保密协议
01当事方
1.1 披露方
以下简称「公司」或「披露方」。
1.2 接收方
在接受本协议时生成的电子接受记录中所识别的自然人或法人（「接收方」或「您」）。双方各为「一方」，合称「双方」。
02定义
- 「关联方」— 控制一方、受一方控制或与一方受共同控制的任何实体。
- 「保密信息」— 公司以任何形式就目的披露的所有非公开信息，以及由此产生的笔记或衍生材料。无论是否标记为保密，只要合理之人依其性质或披露情形会将其视为保密，即构成保密信息。
- 「目的」— 您就可能对 VENDOR.Energy™ 技术进行投资、建立战略合作或开展试点部署的评估，以及相关尽职调查。
- 「代表人员」— 您的董事、管理人员、员工、法律顾问、会计及财务顾问，以知情需要获悉相关信息、并受到至少与本协议同等严格的书面保密义务约束者。
- 「商业秘密」— 在欧盟第 2016/943 号指令第 2 条第 1 款和罗马尼亚第 11/1991 号《反不正当竞争法》意义上构成商业秘密的保密信息。公司可通过书面通知或标记方式将特定内容认定为商业秘密。
03目的与适用范围
3.1 目的
公司仅为使您能够评估目的而愿意披露保密信息。您不得将保密信息直接或间接用于任何其他目的，尤其不得用于任何商业、竞争、研究、出版或投机活动。
3.2 不构成要约或招揽
04保密信息
4.1 范围
本协议所涵盖的保密信息包括但不限于：
- 非公开的技术验证数据、测试原始遥测数据、内部方法论和表征结果，超出在 https://vendor.energy 公开发布的范围者；
- 财务预测、估值模型、股权结构表、投资条款和里程碑架构；
- 未列示于公开网站的试点合作伙伴、供应商、潜在客户、顾问和人员的身份；
- 专利申请与审查推进策略中的非公开内容 — 专利公开文件本身（包括 WO2024209235 和 ES2950176）为公开信息，不属于保密信息；
- 战略计划、路线图和时间表；
- 数据室结构、文件索引、访问凭证、评估协议，以及公司未予公开的披露顺序；
- 合理之人依其性质或披露情形会认为属于保密的其他任何信息。
4.2 除外情形
保密信息不包括以下信息：（a）未违反本协议而已经或成为公开的信息；（b）在披露之前即为您合法持有且无保密义务，并有同期记录可资证明者；（c）自有权披露的第三方合法获得者；（d）由您独立开发、未使用保密信息，并有书面记录可资证明者；或（e）依第 5.5 条须予披露者。
05接收方义务
5.1 不得使用
您仅得为目的使用保密信息。您不得直接或间接将保密信息用于：与公司竞争、复制或反向工程其技术、提交任何专利或其他知识产权申请、与公司及其关联方或交易对手有关的任何交易、对冲或投机活动，或任何模型训练、数据集构建、基准测试、微调或其他机器学习、人工智能或自动化分析用途。
5.2 不得披露
您应严格保守保密信息，除按第 5.4 条向代表人员披露外，不得向任何人披露。您应对代表人员的作为与不作为承担责任，视同您自己的行为。
5.3 审慎义务标准
您应以至少与保护自己同等敏感信息时所用同等的审慎程度保护保密信息，且在任何情况下不得低于合理审慎程度，包括按知情需要原则进行访问控制并予安全保存。
5.4 允许的披露
您仅得在下列情形下披露保密信息：（a）依知情需要原则向受同等约束的代表人员披露；（b）获得公司的事先书面同意；或（c）依法律要求披露，但须遵守第 5.5 条。
5.5 法律强制要求
如您依法律或监管要求须披露保密信息，在法律允许范围内，您应在披露前立即以书面形式通知公司、配合公司为限制披露范围而采取的合理措施，并仅披露法律强制要求披露的部分。
06反规避条款
自接受本协议之日起 二十四（24）个月 内，未经公司事先书面同意，您不得 — 并应确保您的关联方和代表人员不得 — 直接或间接联系、招揽、洽谈或交易任何试点合作伙伴、供应商、客户、顾问，或其身份作为保密信息向您披露的人员，就公司技术开展任何相关活动。本条款不限制您能证明独立于本协议项下披露而建立的合法商业接触。
07不作保证；不授予许可；反馈
7.1 按现状提供
保密信息按现状提供。公司不就其准确性、完整性或充分性作任何明示或默示之声明或保证，亦不对您因信赖该信息而产生的后果承担责任。任何投资决定或承诺应基于您的独立评估和最终签署的合同。
7.2 不授予许可或转让
本协议或保密信息的披露，均不授予您就公司任何专利、著作权、商标、技术诀窍、商业秘密或其他知识产权的任何明示或默示权利或许可。保密信息的权属仍属公司。
7.3 反馈
如您向公司就技术提供建议、意见或反馈（「反馈」），您授予公司一项非独占、全球、永久、不可撤销、免版税、可再许可的许可，得为任何目的使用和利用反馈，且无须署名或支付报酬。本第 7.3 条以罗马尼亚第 8/1996 号《著作权及相关权法》第 41 条所定许可方式作出，而非著作权转让。
08返还与销毁
经公司书面要求，或本协议终止后十（10）个工作日内，由公司选择，您应返还或彻底销毁所有保密信息及衍生材料，并提供由您签署的书面合规证明。您得保留一份由法律顾问持有的档案副本用于证明合规，以及存在于例行备份中、无法便捷访问的副本；两者在存续期间均继续受本协议约束。
09救济
9.1 保全措施
您确认，违反本协议可能对公司造成仅凭金钱赔偿难以充分补救的损害。故公司有权申请保全措施（包括依罗马尼亚《民事诉讼法》第 978–979 条的临时措施）以预防或制止违约，不影响任何其他救济，且在法院允许范围内无须证明实际损害或提供担保。
9.2 损害赔偿
您应对公司因您违约而遭受的直接且可预见的实际损害负赔偿责任，包括合同利益损失、调查和减损成本，以及依罗马尼亚《民事诉讼法》第 451–455 条可予赔偿的诉讼费用。
9.3 违约金（clauză penală）
在保全措施（§9.1）和可予赔偿的诉讼费用（§9.4）之外，且公司选择时可替代对实际损害的举证，双方依罗马尼亚《民法典》第 1538 条，约定以下金额作为每一独立违约事件损害的合理预估：
| 金额 | 触发违约行为 |
|---|---|
| 25,000 € | 每一向下列类别之外的第三方未经授权披露的独立违约事件 |
| 100,000 € | 每一对保密信息作公开披露（包括社交媒体发布、出版或向媒体传播）的独立违约事件 |
| 500,000 € | 每一向竞争者披露或为其利益使用保密信息，或可证实导致丧失竞争优势、可专利性或战略合同的独立违约事件 |
上述金额已按 TRL 5–6 阶段的商业化前深科技项目合理可预见损害类别进行校准，不构成罗马尼亚《民法典》第 1541 条意义上的明显过高。就任一单独违约事件，公司得选择违约金或实际损害（当实际损害超过违约金时）之一主张 — 不得累加。保全措施（§9.1）和诉讼费用（§9.4）仍可另行主张。
9.4 诉讼费用
在本协议项下的任何程序中，胜诉方得请求赔偿合理的律师费和支出，但以主管法院依罗马尼亚《民事诉讼法》第 451–455 条判给者为限。
10期限与存续
10.1 期限
本协议自电子接受时生效，至终止时止。任何一方得以三十（30）日书面通知终止本协议。
10.2 存续
| 条款 | 存续期限 |
|---|---|
| 第 5 条（义务）— 一般保密信息 | 终止后五（5）年 |
| 第 5 条（义务）— 商业秘密 | 只要该信息依欧盟第 2016/943 号指令仍属商业秘密 |
| 第 6 条（反规避） | 自接受之日起 24 个月，不因协议终止而变更 |
| 第 7、8、9、12、13 及 14 条 | 无限期 |
11数据保护
公司作为与本协议有关所提供个人数据（身份、接受记录、联系方式）的控制者，依 GDPR 第 6 条第 1 款第 (b) 项和第 (f) 项，基于合同履行和正当利益处理该等数据。为证据目的，接受记录自终止后保存六（6）年；如未发送终止通知，则自本协议项下最后一次披露或访问之日起保存六（6）年。
在访问数据室之前进行的任何 KYC/AML 审查、投资人身份与资格核实或尽职调查筛查，均受 独立的 KYC/AML 隐私告知 约束，作为独立的告知性文件提供。其 GDPR 法律依据包括订立合同前所采取的步骤（第 6 条第 1 款第 (b) 项）和为核实投资人身份所需的正当利益（第 6 条第 1 款第 (f) 项），并在适用情况下根据罗马尼亚第 129/2019 号法律项下的法定义务进行处理；具体同意仅适用于必要时的独立处理活动。本协议本身不授权处理 GDPR 第 9 条或第 10 条所涵盖的数据。
有关数据主体权利、接收方、传输和投诉的完整信息，详见 VENDOR.Energy 隐私政策：https://vendor.energy/zh-hans/yinsi-zhengce/。联系：info@vendor.energy。
12适用法律与管辖
本协议适用罗马尼亚法律，排除法律冲突规则的适用。罗马尼亚布加勒斯特的有管辖权法院享有专属管辖权；公司保留在发生违约或违约迫在眉睫的任何有管辖权法院申请紧急禁令救济或保全措施的权利。英文版本为准；任何翻译仅供便利之用。
13争议解决
提起诉讼之前，主张权利的一方应发出书面争议通知。双方应就此以诚信方式协商三十（30）日；任何一方均得建议调解。本条不限制公司依第 9.1 条申请紧急禁令救济或保全措施的权利。
14一般条款
14.1 通知
致公司的通知：法务部，MICRO DIGITAL ELECTRONICS CORP S.R.L.，Splaiul Unirii 16 号 705 室，布加勒斯特第 4 区，罗马尼亚，并抄送 info@vendor.energy。致您的通知：您电子接受记录中的电子邮件地址。司法文书的正式送达应按欧盟第 2020/1784 号条例、《海牙送达公约》或其他适用的程序规则进行，不得仅以电子邮件送达。
14.2 转让
公司得将本协议转让予关联方或在合并、重组或主要资产出售中的继受方。未经公司事先书面同意，您不得转让。本协议对获许可的继受人和受让人具有约束力。
14.3 弃权与可分割性
任何弃权非经书面作出不生效力；延迟行使权利不构成弃权。任一条款被判定无效的，其余条款继续有效；无效条款将以最接近其原本目的的有效条款予以替代。
14.4 完整协议
本协议构成双方就保密事项所达成的完整协议，并取代此前就该事项的所有谅解。第 11 条所称的隐私政策和 KYC/AML 隐私告知属 GDPR 第 13 条和第 14 条项下的告知性文件，不构成本协议的一部分。
14.5 非合伙关系
本协议不得被解读为在双方之间形成合伙、代理、合资或信义关系。
14.6 不可抗力
任何一方对于因其合理控制范围之外的事件所导致的迟延或不履行，不承担责任；但第 5 条项下义务除外，该等义务为绝对义务，除非法律另有免责规定。上述规则适用罗马尼亚《民法典》第 1351 条。
14.7 电子订立
本协议可通过电子接受订立，该接受构成欧盟第 910/2014 号条例（eIDAS）第 25 条项下之电子签名。