Acord de Confidențialitate

01Părți

1.1 Parte Divulgatoare

Denumită în continuare „Compania” sau „Parte Divulgatoare”.

1.2 Parte Primitoare

Persoana fizică sau juridică identificată în înregistrarea acceptării electronice generată la momentul acceptării prezentului Acord („Parte Primitoare” sau „dumneavoastră”). Fiecare o „Parte”, împreună „Părțile”.

02Definiții

• „Afiliat” — orice entitate care controlează, este controlată de, sau se află sub control comun cu o Parte.
• „Informații Confidențiale” — orice informație nepublică divulgată de Companie, în orice formă, în legătură cu Scopul, precum și note sau materiale derivate din acestea. Informația este Informație Confidențială indiferent dacă este marcată astfel, cu condiția ca o persoană rezonabilă să o considere confidențială prin natura sau circumstanțele divulgării.
• „Scop” — evaluarea de către dumneavoastră a unei potențiale investiții în, parteneriat strategic cu, sau implementare pilot a tehnologiei VENDOR.Energy™, precum și due diligence aferentă.
• „Reprezentant” — directorii, administratorii, angajații, consilierii juridici, contabilii și consilierii financiari ai dumneavoastră, care au nevoie să cunoască informațiile pentru Scop și care sunt ținuți prin obligații scrise de confidențialitate cel puțin la fel de protective ca cele din prezentul Acord.
• „Secret Comercial” — Informație Confidențială care se califică drept secret comercial în sensul articolului 2 alineatul (1) din Directiva (UE) 2016/943 și al Legii nr. 11/1991 privind combaterea concurenței neloiale (România). Compania poate identifica elemente specifice ca Secrete Comerciale prin notificare scrisă sau etichetare.

03Scop și domeniu de aplicare

3.1 Scop

Compania este dispusă să divulge Informații Confidențiale exclusiv pentru a vă permite evaluarea Scopului. Nu puteți utiliza Informațiile Confidențiale pentru niciun alt scop, direct sau indirect, și în mod expres nu pentru nicio activitate comercială, concurențială, de cercetare, publicare sau speculativă.

3.2 Nicio ofertă sau solicitare

04Informații Confidențiale

4.1 Domeniu

Informațiile Confidențiale acoperite de prezentul Acord includ, fără a se limita la:

• date nepublice de validare a tehnologiei, telemetrie de testare brută, metodologie internă și rezultate de caracterizare dincolo de ceea ce este publicat pe https://vendor.energy;
• proiecții financiare, modele de evaluare, tabelul de capitalizare, condițiile de investiție și structurile etapelor;
• identitățile partenerilor pilot, furnizorilor, potențialilor clienți, consilierilor și personalului care nu sunt listate pe site-ul public;
• elemente nepublice ale strategiei de prosecutare a brevetelor — publicațiile de brevet în sine (inclusiv WO2024209235 și ES2950176) sunt publice și nu sunt Informații Confidențiale;
• planuri strategice, foi de parcurs și calendare;
• structura camerei de date, indicii de documente, credențiale de acces, protocoale de evaluare și secvențierea divulgărilor care nu sunt făcute publice de Companie;
• orice altă informație pe care o persoană rezonabilă ar înțelege-o ca fiind confidențială prin natura sa sau prin circumstanțele divulgării.

4.2 Excluderi

Informațiile Confidențiale nu includ informații care: (a) sunt sau devin publice fără încălcarea prezentului Acord; (b) erau deținute în mod legitim de dumneavoastră, fără obligație de confidențialitate, anterior divulgării, dovedite prin înregistrări contemporane; (c) sunt obținute în mod legal de la un terț îndreptățit să le divulge; (d) sunt dezvoltate independent de dumneavoastră fără utilizarea Informațiilor Confidențiale, dovedite prin înregistrări scrise; sau (e) trebuie divulgate conform Secțiunii 5.5.

05Obligațiile Părții Primitoare

5.1 Neutilizare

Veți utiliza Informațiile Confidențiale exclusiv pentru Scop. Nu le veți utiliza, direct sau indirect, pentru a concura cu Compania, a replica sau a face inginerie inversă tehnologiei sale, a depune orice cerere de brevet sau de altă proprietate intelectuală, pentru orice activitate de tranzacționare, de acoperire a riscului sau speculativă privind Compania, Afiliații sau contrapărțile sale, ori pentru antrenare de modele, seturi de date, benchmarking, fine-tuning sau orice utilizare de învățare automată, inteligență artificială sau analiză automată.

5.2 Nedivulgare

Veți păstra Informațiile Confidențiale strict confidențiale și nu le veți divulga niciunei persoane, cu excepția Reprezentanților în conformitate cu Secțiunea 5.4. Rămâneți răspunzător pentru actele și omisiunile Reprezentanților dumneavoastră ca și cum ar fi ale dumneavoastră.

5.3 Standard de diligență

Veți proteja Informațiile Confidențiale cu cel puțin aceeași diligență pe care o aplicați propriilor informații de sensibilitate comparabilă, și în niciun caz cu o diligență mai redusă decât cea rezonabilă, inclusiv prin controlul accesului pe principiul necesității de a cunoaște și stocare securizată.

5.4 Divulgări permise

Puteți divulga Informații Confidențiale numai: (a) către Reprezentanți, pe baza principiului necesității de a cunoaște, sub obligații echivalente; (b) cu acordul scris prealabil al Companiei; sau (c) dacă legea o impune, sub rezerva Secțiunii 5.5.

5.5 Constrângere legală

Dacă deveniți supus unei cerințe legale sau de reglementare de divulgare, veți — în măsura permisă legal — notifica prompt Compania în scris înainte de divulgare, coopera la limitarea domeniului acesteia și divulga numai acea parte la care sunteți obligat legal.

06Clauza anti-eludare

Timp de douăzeci și patru (24) de luni de la acceptarea prezentului Acord, nu veți — și veți asigura că Afiliații și Reprezentanții dumneavoastră nu vor — contacta, solicita, negocia sau tranzacționa, direct sau indirect, cu niciun partener pilot, furnizor, client, consilier sau persoană a cărei identitate v-a fost divulgată ca Informație Confidențială, în legătură cu tehnologia Companiei, fără acordul scris prealabil al Companiei. Această clauză nu restrânge contactele comerciale legitime stabilite independent de orice divulgare în temeiul prezentului Acord.

07Nicio garanție; nicio licență; feedback

7.1 Ca atare

Informațiile Confidențiale sunt furnizate „ca atare”. Compania nu face nicio declarație sau garanție, expresă sau implicită, privind acuratețea, exhaustivitatea sau caracterul suficient al acestora, și nu are nicio răspundere care ar decurge din bazarea dumneavoastră pe ele. Orice decizie de investiție sau angajament se bazează pe evaluarea dumneavoastră independentă și pe acorduri definitive.

7.2 Nicio licență sau transfer

Niciun drept sau licență, expresă sau implicită, în niciun brevet, drept de autor, marcă, know-how, Secret Comercial sau altă proprietate intelectuală a Companiei nu este acordată prin prezentul Acord sau prin divulgarea de Informații Confidențiale. Titlul asupra Informațiilor Confidențiale rămâne la Companie.

7.3 Feedback

Dacă furnizați Companiei sugestii, comentarii sau feedback cu privire la tehnologie („Feedback”), acordați Companiei o licență neexclusivă, mondială, perpetuă, irevocabilă, fără plată de redevențe, cu drept de sublicențiere, de a utiliza și exploata Feedback-ul în orice scop, fără obligația de atribuire sau compensație. Prezenta Secțiune 7.3 funcționează ca licență în temeiul articolului 41 din Legea nr. 8/1996 privind dreptul de autor și drepturile conexe, și nu ca cesiune a drepturilor de autor.

08Returnare și distrugere

La cererea scrisă a Companiei, sau în termen de zece (10) zile lucrătoare de la încetare, veți — la alegerea Companiei — returna sau distruge definitiv toate Informațiile Confidențiale și materialele derivate, și veți furniza o certificare scrisă semnată privind conformarea. Puteți păstra o copie de arhivă la consilierul juridic pentru a dovedi conformarea, și copii pe backup-uri de rutină care nu sunt ușor accesibile; ambele rămân supuse prezentului Acord cât timp există.

09Remedii

9.1 Măsuri asigurătorii

Recunoașteți că încălcarea prezentului Acord poate cauza Companiei un prejudiciu care nu poate fi compensat adecvat doar prin daune pecuniare. Compania este, prin urmare, îndreptățită să solicite măsuri asigurătorii (inclusiv măsuri provizorii în temeiul articolelor 978–979 din Codul de procedură civilă) pentru a preveni sau opri o încălcare, fără a prejudicia alte remedii și fără obligația de a dovedi un prejudiciu efectiv sau de a depune cauțiune, în măsura permisă de instanță.

9.2 Daune

Sunteți răspunzător pentru daunele efective suferite de Companie ca o consecință directă și previzibilă a unei încălcări, inclusiv pierderea beneficiului contractual, costurile de investigație și atenuare și cheltuielile de judecată recuperabile conform articolelor 451–455 din Codul de procedură civilă.

9.3 Daune-interese stabilite anticipat (clauză penală)

Pe lângă măsurile asigurătorii (§9.1) și cheltuielile de judecată recuperabile (§9.4), și în locul dovedirii daunelor efective atunci când Compania alege astfel, Părțile convin următoarele sume, pentru fiecare eveniment de încălcare distinct, ca estimare anticipată genuină a prejudiciului în temeiul articolului 1538 din Codul civil:

Aceste sume sunt calibrate la categoria de prejudiciu rezonabil previzibil pentru un proiect deep-tech precomercial la TRL 5–6 și nu sunt vădit excesive în sensul articolului 1541 din Codul civil. Pentru orice eveniment de încălcare unic, Compania poate recupera fie suma stabilită anticipat fie daunele efective (atunci când daunele efective depășesc suma stabilită) — nu ambele cumulativ. Măsurile asigurătorii (§9.1) și cheltuielile de judecată (§9.4) rămân disponibile suplimentar.

9.4 Cheltuieli de judecată

Partea câștigătoare în orice procedură poate solicita recuperarea onorariilor avocațiale și cheltuielilor rezonabile, în măsura acordată de instanța competentă conform articolelor 451–455 din Codul de procedură civilă.

10Durată și supraviețuire

10.1 Durată

Prezentul Acord produce efecte la acceptarea electronică și continuă până la încetare, oricare dintre Părți putând înceta cu o notificare scrisă de treizeci (30) de zile.

10.2 Supraviețuire

11Protecția datelor

Compania acționează ca operator al datelor cu caracter personal furnizate în legătură cu prezentul Acord (identitate, înregistrare a acceptării, date de contact), în temeiul executării contractului și al interesului legitim conform articolului 6(1) literele (b) și (f) GDPR. Înregistrările acceptării sunt păstrate șase (6) ani de la încetare sau, dacă nu este transmisă o notificare de încetare, șase (6) ani de la ultima divulgare sau acces în temeiul prezentului Acord, în scopuri probatorii.

Orice verificare KYC/AML, verificare a identității și eligibilității investitorului sau screening de due diligence anterior accesului la camera de date este guvernată de o Notă de Informare KYC/AML separată, prezentată ca instrument informativ distinct. Temeiurile GDPR se bazează pe etapele precontractuale (articolul 6(1)(b)) și interesul legitim de verificare a investitorilor (articolul 6(1)(f)), precum și, acolo și în măsura în care se aplică, pe obligațiile legale în temeiul Legii nr. 129/2019; consimțământul specific se aplică doar operațiunilor de prelucrare distincte, acolo unde este necesar. Prezentul Acord nu autorizează în sine prelucrarea datelor care intră sub incidența articolelor 9 sau 10 GDPR.

Informații complete privind drepturile persoanelor vizate, destinatarii, transferurile și plângerile sunt disponibile în Politica de Confidențialitate VENDOR.Energy la https://vendor.energy/ro/politica-confidentialitate/. Contact: info@vendor.energy.

12Legea aplicabilă și jurisdicția

Prezentul Acord este guvernat de legea română, cu excluderea normelor de conflict de legi. Instanțele competente din București, România au competență exclusivă, sub rezerva dreptului Companiei de a solicita măsuri asigurătorii sau provizorii urgente în fața oricărei instanțe competente unde o încălcare se produce sau este iminentă. Versiunea în limba engleză este cea autoritativă; traducerea este furnizată exclusiv pentru facilitarea înțelegerii.

13Soluționarea disputelor

Înainte de litigiu, Partea care reclamă transmite o notificare scrisă a disputei. Părțile încearcă apoi să o rezolve cu bună-credință timp de treizeci (30) de zile; oricare Parte poate propune medierea. Prezenta Secțiune nu restrânge dreptul Companiei la măsuri asigurătorii sau provizorii urgente conform Secțiunii 9.1.

14Dispoziții generale

14.1 Notificări

Notificări către Companie: Departamentul Juridic, MICRO DIGITAL ELECTRONICS CORP S.R.L., Splaiul Unirii nr. 16, biroul 705, București, Sector 4, România, cu copie la info@vendor.energy. Notificări către dumneavoastră: adresa de e-mail din înregistrarea acceptării. Comunicarea formală a actelor judiciare se face conform Regulamentului (UE) 2020/1784, Convenției de la Haga sau altor norme de procedură aplicabile, nu numai prin e-mail.

14.2 Cesiune

Compania poate cesiona prezentul Acord unui Afiliat sau unui succesor într-o fuziune, restructurare sau vânzare a majorității activelor. Nu puteți cesiona fără acordul scris prealabil al Companiei. Prezentul Acord obligă succesorii și cesionarii permiși.

14.3 Renunțare și nulitate parțială

Nicio renunțare nu produce efecte decât dacă este formulată în scris; întârzierea executării nu constituie renunțare. Dacă o clauză este declarată nevalabilă, restul rămâne în vigoare, iar clauza nevalabilă este înlocuită cu una valabilă cât mai apropiată de scopul inițial.

14.4 Integralitatea acordului

Prezentul Acord constituie integralitatea acordului dintre Părți cu privire la obiectul confidențialității și înlocuiește toate înțelegerile anterioare cu privire la acest obiect. Politica de Confidențialitate și Nota de Informare KYC/AML menționate la Secțiunea 11 sunt note informative în temeiul articolelor 13 și 14 GDPR și nu fac parte din prezentul Acord.

14.5 Inexistența parteneriatului

Nimic din prezentul Acord nu creează un parteneriat, o agenție, o asociere în participațiune sau o relație fiduciară între Părți.

14.6 Forță majoră

Niciuna dintre Părți nu răspunde pentru întârziere sau neexecutare (altele decât obligațiile din Secțiunea 5, care sunt absolute cu excepția cazurilor scuzate de lege) cauzate de evenimente aflate în afara controlului rezonabil al acesteia, conform articolului 1351 din Codul civil.

14.7 Executare electronică

Prezentul Acord poate fi încheiat prin acceptare electronică, care constituie o semnătură electronică în temeiul articolului 25 din Regulamentul (UE) nr. 910/2014 (eIDAS).

15Acceptare