Accord de confidentialité

01 Parties

1.1 La société

Dénomination

MICRO DIGITAL ELECTRONICS CORP S.R.L.

Forme juridique

Societate cu Răspundere Limitată (S.R.L.)

Marque

VENDOR.Energy™

Siège social

Splaiul Unirii nr.16, etajul 10, cam 6/2

Numéro d’identification fiscale (CUI)

50047468

Marque de l’Union européenne

EUTM 019220462 (Registered)

Contact pour le présent accord

info@vendor.energy, objet du message : [NDA]

Ci-après « la Société ».

1.2 La partie réceptrice

La personne physique ou morale identifiée dans l’enregistrement d’acceptation créé au moment de l’acceptation du présent accord. Ci-après « vous ».

La Société et vous constituez chacun une Partie et, ensemble, les Parties.

1.3 Acceptation électronique

En cochant la case d’acceptation et en soumettant le formulaire, vous confirmez avoir lu et compris le texte de l’accord, disposer de la pleine capacité d’exercice et, lorsque vous agissez au nom d’une personne morale, détenir les pouvoirs nécessaires. Par cette action, vous exprimez votre consentement au présent accord sous forme électronique.

Conformément à l’article 25 du règlement (UE) n° 910/2014 (eIDAS), tel que modifié par le règlement (UE) 2024/1183, l’effet juridique et la recevabilité comme preuve d’une signature électronique ne peuvent être refusés au seul motif que cette signature se présente sous forme électronique ou qu’elle ne satisfait pas aux exigences de la signature électronique qualifiée.

Pour chaque acceptation, la Société établit un enregistrement électronique distinct permettant d’établir le fait, le moment et le contenu de l’acceptation. Cet enregistrement comprend un identifiant unique d’acceptation, un horodatage UTC, les données d’identification et de contact fournies lors de l’acceptation, l’adresse IP, les informations relatives au logiciel client, la version de l’accord, une empreinte cryptographique (hachage) du texte accepté et la formulation exacte de la confirmation.

L’intégrité de l’enregistrement et son lien avec la version acceptée de l’accord sont protégés par des mesures techniques et organisationnelles. Lorsque l’adresse électronique est confirmée par une procédure distincte ou lorsque l’acceptation intervient depuis un compte vérifié, l’identifiant correspondant est également inclus dans l’enregistrement d’acceptation.

02 Définitions

Personne liée

Toute personne physique ou morale qui contrôle une Partie, qui est contrôlée par une Partie ou qui se trouve sous contrôle commun avec une Partie.

Informations Confidentielles

Toute information non publique divulguée par une Partie à l’autre, sous quelque forme que ce soit, en lien avec la Finalité, ainsi que les notes et documents dérivés établis à partir de celle-ci. Une information est confidentielle qu’elle porte ou non une mention, dès lors qu’une personne raisonnable la considérerait comme confidentielle au regard de sa nature ou des circonstances de la divulgation.

Finalité

L’évaluation d’un investissement éventuel, d’un partenariat stratégique ou d’un déploiement pilote de la technologie VENDOR.Energy™, ainsi que les diligences y afférentes.

Représentant

Un dirigeant, mandataire social, salarié, associé, membre du comité d’investissement ou conseil professionnel juridique, financier, fiscal ou technique d’une Partie, qui a besoin de l’information pour la Finalité et qui est tenu par des obligations écrites de confidentialité au moins aussi strictes que celles du présent accord.

Secret d’affaires

Une Information Confidentielle répondant aux critères du secret d’affaires au sens de l’article 2, point 1, de la directive (UE) 2016/943 et de la loi n° 11/1991 relative à la concurrence déloyale, telle que modifiée par l’ordonnance d’urgence du gouvernement n° 25/2019. La Société peut désigner certains documents comme secret d’affaires par une mention ou par notification écrite.

Les co-investisseurs, les sources de financement potentielles, les investisseurs du fonds et les autres tiers ne sont pas des Représentants et n’obtiennent l’accès qu’avec le consentement écrit préalable de la Société.

03 Objet et finalité

3.1 La Finalité

Les Informations Confidentielles sont divulguées exclusivement aux fins de l’évaluation de la Finalité. Leur utilisation à toute autre fin, directement ou indirectement, n’est pas autorisée, y compris à des fins commerciales, concurrentielles, de recherche, de publication ou spéculatives.

3.2 Absence d’offre

Ni le présent accord ni les Informations Confidentielles divulguées en vertu de celui-ci ne constituent une offre, un prospectus, une recommandation d’investissement ou un engagement de conclure une opération. Un investissement, un pilote ou un partenariat font l’objet de contrats distincts.

04 Informations Confidentielles

4.1 Informations de la Société

Les Informations Confidentielles de la Société comprennent notamment :

• les données de validation non publiques, la télémétrie brute des essais, les méthodes internes et les résultats de caractérisation allant au-delà de ce qui est publié sur ;
• les modèles et prévisions financiers, la valorisation, la structure du capital, les conditions de l’opération et l’échelonnement du financement ;
• les informations relatives aux partenaires pilotes, fournisseurs, clients potentiels, conseils et collaborateurs qui ne sont pas mentionnés sur le site public ;
• les éléments non publics de la stratégie de brevets ; les publications de brevet elles-mêmes sont publiques et ne constituent pas des Informations Confidentielles, notamment WO2024209235A1 (Published) et ES2950176B2 (Granted) ;
• les plans stratégiques, feuilles de route et calendriers ;
• la structure de la salle de données, les registres de documents, les identifiants d’accès, les protocoles d’évaluation et l’ordre de divulgation ;
• toute autre information dont le caractère confidentiel est manifeste pour une personne raisonnable au regard de son contenu ou des circonstances de la divulgation.

4.2 Informations de la partie réceptrice

La Société assume les mêmes obligations à l’égard des informations non publiques que vous lui divulguez en lien avec la Finalité, y compris les informations relatives à votre organisation, à sa structure de financement, à ses critères d’investissement, à ses procédures internes et à ses contreparties.

4.3 Exclusions

Ne constituent pas des Informations Confidentielles les informations qui : (a) sont ou deviennent publiquement accessibles sans violation du présent accord ; (b) se trouvaient licitement en possession de la Partie réceptrice, sans obligation de confidentialité, avant la divulgation, ce qui est établi par des documents ; (c) sont licitement obtenues d’un tiers habilité à les divulguer ; (d) sont développées de manière indépendante par la Partie réceptrice sans utilisation des Informations Confidentielles, ce qui est établi par des documents écrits datés, établis dans le cours normal des affaires et indépendamment de la survenance d’un litige ; ou (e) doivent être divulguées en vertu de la loi, conformément à la clause 5.5.

05 Obligations des Parties

Les obligations de la présente section s’appliquent à chaque Partie à l’égard des Informations Confidentielles de l’autre Partie.

5.1 Utilisation

Les Informations Confidentielles ne sont utilisées que pour la Finalité. Elles ne peuvent être utilisées, directement ou indirectement, pour concurrencer la Partie qui les divulgue, pour déposer des demandes de brevet ou d’autres titres de propriété intellectuelle, ni pour des opérations de négociation, de couverture ou de spéculation en lien avec la Partie qui les divulgue, ses Personnes liées ou ses contreparties.

Ingénierie inverse. La Partie réceptrice ne peut analyser, décompiler, désassembler, soumettre à l’ingénierie inverse, reproduire, reconstituer, déduire ou déterminer de toute autre manière la composition, la construction, la conception des circuits, les paramètres de fonctionnement ou la technologie de fabrication de la technologie de la Partie qui divulgue, ni de tout échantillon, ensemble ou matériau remis, ni procéder à des essais comparatifs aux fins de reproduction.

Intelligence artificielle et traitement externe. Les Informations Confidentielles de la Société ne peuvent être saisies, téléversées, transmises ni mises à disposition de quelque autre manière auprès de systèmes d’intelligence artificielle, de systèmes d’apprentissage automatique, de modèles génératifs, d’outils d’analyse automatisée ou de services externes de traitement de données sans le consentement écrit préalable de la Société, indépendamment du régime de confidentialité d’un tel service, de ses conditions d’utilisation, de l’absence d’entraînement du modèle sur les données transmises ou du fait que le service se trouve sous le contrôle de la Partie réceptrice.

Les Informations Confidentielles de l’autre Partie qui divulgue ne peuvent faire l’objet d’un tel traitement que conformément aux obligations de confidentialité qui leur sont applicables et exclusivement pour la Finalité.

Est autorisé l’usage des moyens ordinaires de stockage, de transmission et de sauvegarde en environnement professionnel qui n’analysent pas le contenu des Informations Confidentielles en vue de constituer leurs propres modèles, jeux de données ou corpus de référence.

Connaissances résiduelles. Les informations conservées en mémoire par la Partie réceptrice ou par ses Représentants, y compris les informations dites résiduelles, ne sont pas exclues de la définition des Informations Confidentielles et ne peuvent être utilisées autrement que pour la Finalité.

5.2 Non-divulgation

Les Informations Confidentielles ne sont divulguées à aucune personne autre que les Représentants, conformément à la clause 5.4. Chaque Partie répond des actes et omissions de ses Représentants comme des siens propres.

5.3 Standard de diligence

Les Informations Confidentielles sont protégées avec au moins le même soin que celui que la Partie réceptrice applique à ses propres informations de valeur comparable et, en tout état de cause, avec une diligence raisonnable, y compris en limitant l’accès aux personnes qui ont besoin de l’information et en assurant une conservation sécurisée.

5.4 Divulgations autorisées

La divulgation n’est autorisée que : (a) aux Représentants qui ont besoin de l’information pour la Finalité, à des conditions équivalentes ; (b) avec le consentement écrit préalable de la Partie qui divulgue ; ou (c) lorsque la loi l’impose, conformément à la clause 5.5.

La divulgation à une Personne liée n’est autorisée que si quatre conditions sont réunies simultanément : la divulgation est nécessaire à la Finalité ; la Personne liée est tenue par des obligations de confidentialité au moins aussi strictes que le présent accord ; son intervention a été portée à la connaissance de la Société au préalable ; et la Partie réceptrice répond de ses manquements comme des siens propres. Les Personnes liées n’obtiennent aucun accès automatique.

5.5 Divulgation imposée par la loi

Lorsqu’une Partie est tenue par la loi ou par une autorité compétente de divulguer des Informations Confidentielles, elle en informe l’autre Partie par écrit au préalable, dans la mesure permise par la loi, soutient ses efforts raisonnables visant à limiter l’étendue de la divulgation et ne divulgue que la partie de l’information devant être divulguée.

5.6 Dispositions impératives

Aucune stipulation du présent accord n’interdit une divulgation qui ne peut être restreinte par contrat en vertu de dispositions impératives applicables, y compris un signalement protégé par la loi d’une violation présumée de la loi adressé à une autorité publique ou à un conseil juridique. Dans la mesure où 18 U.S.C. §1833(b) est applicable à la Partie réceptrice, le présent accord ne limite pas l’immunité prévue par cette disposition.

06 Interdiction de contournement

Pendant vingt-quatre (24) mois à compter de l’acceptation du présent accord, vous ne contournerez pas la Société et veillerez à ce que vos Personnes liées et vos Représentants ne le fassent pas non plus, en concluant, directement ou indirectement, une opération ou en entamant des négociations en vue d’une opération liée à une opportunité, une technologie ou une relation commerciale divulguée par la Société, avec toute personne dont l’identité, le rôle, les coordonnées ou la relation existante avec la Société sont parvenus à votre connaissance, directement ou indirectement, du fait d’une divulgation par la Société, sans le consentement écrit préalable de celle-ci.

Cette restriction ne s’applique pas aux contacts et relations d’affaires dont vous pouvez établir l’existence, par des documents datés, indépendamment de toute divulgation au titre du présent accord.

07 Garanties, droits et observations

7.1 Absence de garantie

Les Informations Confidentielles sont fournies en l’état. La Partie qui divulgue ne donne aucune déclaration ni garantie quant à leur exactitude, leur exhaustivité ou leur suffisance et n’est pas responsable des conséquences du fait que la Partie réceptrice s’y est fiée. La décision d’investissement est prise sur la base de votre propre appréciation et des contrats conclus.

7.2 Absence de licence

Ni le présent accord ni aucune divulgation effectuée en vertu de celui-ci ne confère de droits ou de licences, exprès ou implicites, sur les brevets, droits d’auteur, marques, savoir-faire, secrets d’affaires ou autres droits de propriété intellectuelle de la Partie qui divulgue. Tous les droits sur les Informations Confidentielles demeurent ceux de la Partie qui les divulgue.

7.3 Observations

Si vous adressez à la Société des commentaires, des suggestions ou d’autres observations relatifs à la technologie, vous concédez à la Société une licence non exclusive, mondiale, perpétuelle, irrévocable, gratuite et sous-licenciable d’utiliser ces observations à toute fin, sans obligation de mention de l’auteur ni rémunération. Le droit moral de l’auteur n’est pas affecté et n’est pas transféré par la présente clause.

08 Restitution et destruction

Sur demande écrite de la Partie qui divulgue ou dans un délai de dix (10) jours ouvrables suivant la fin de l’accord, la Partie réceptrice restitue ou détruit irrémédiablement, au choix de la Partie qui divulgue, les Informations Confidentielles et les documents dérivés, et le confirme par écrit sur demande.

Un exemplaire d’archive peut être conservé par le conseil juridique aux fins d’établir le respect des obligations, de même que les copies figurant dans les sauvegardes courantes, auxquelles il n’existe pas d’accès direct. Tant que de telles copies existent, elles demeurent soumises au présent accord.

09 Voies de droit

9.1 Mesures provisoires

Les Parties reconnaissent qu’une violation du présent accord peut causer un préjudice qui ne peut être réparé de manière adéquate par l’allocation de dommages et intérêts. La Partie lésée peut solliciter des mesures conservatoires et provisoires, y compris celles prévues aux articles 978 et 979 du code de procédure civile roumain, sans préjudice de toute autre voie de droit.

9.2 Dommages et intérêts

Sous réserve de la clause 9.3, la Partie en défaut répond du préjudice effectif causé comme conséquence directe et prévisible de la violation, y compris le gain manqué lié à l’opération, les frais d’investigation et les frais de limitation du préjudice.

9.3 Clause pénale (clauză penală)

En complément des mesures provisoires prévues à la clause 9.1 et du remboursement des frais de justice prévu à la clause 9.4, et en lieu et place de la preuve du préjudice effectif lorsque la Société en décide ainsi, les Parties sont convenues des montants suivants pour chaque violation distincte portant sur les Informations Confidentielles de la Société, en tant que montants convenus de bonne foi à titre d’évaluation anticipée du préjudice au sens de l’article 1538 du code civil roumain.

Les Parties reconnaissent que la nature et les conséquences de telles violations peuvent différer sensiblement, que le montant exact du préjudice causé à la Société peut être difficile à déterminer à l’avance et que les montants convenus reflètent la gravité différente des catégories de violation, la valeur commerciale de l’information protégée et les conséquences possibles de la perte de sa confidentialité.

Le choix entre la clause pénale et les dommages et intérêts prouvés appartient à la Société. Pour une seule et même violation, la Société obtient soit la pénalité, soit le préjudice effectif s’il est supérieur, mais non les deux. Les mesures provisoires et les frais de justice restent disponibles en complément.

En cas de manquement de la Société à ses obligations relatives à vos Informations Confidentielles, la Société répond du préjudice effectif ; la clause pénale ne s’applique pas dans ce cas.

9.4 Frais de justice

La Partie qui obtient gain de cause peut demander le remboursement des frais de justice raisonnables, dans la mesure allouée par la juridiction compétente conformément aux articles 451 à 455 du code de procédure civile roumain.

10 Durée et survie des clauses

10.1 Durée

L’accord prend effet à votre acceptation électronique et se poursuit jusqu’à sa résiliation par l’une ou l’autre Partie moyennant un préavis écrit de trente (30) jours.

10.2 Survie des clauses

11 Données à caractère personnel

La Société est responsable du traitement des données à caractère personnel fournies en lien avec le présent accord, à savoir les données d’identification, l’enregistrement d’acceptation avec ses paramètres techniques et les coordonnées. La base juridique du traitement est l’exécution de l’accord ou l’exécution de mesures précontractuelles au titre de l’article 6, paragraphe 1, point b), du règlement général sur la protection des données, dans la mesure où la personne concernée est partie à la relation en cause, ainsi que l’intérêt légitime de la Société au titre de l’article 6, paragraphe 1, point f) : conclusion, gestion et preuve de l’accord, ainsi que la protection des Informations Confidentielles et l’établissement, l’exercice ou la défense de droits en justice.

Les enregistrements d’acceptation sont conservés six (6) ans après la fin de l’accord ou, en l’absence de notification de résiliation, six (6) ans à compter de la dernière divulgation ou du dernier accès, à des fins probatoires.

La vérification de l’identité et du droit d’accès aux documents destinés aux investisseurs, ainsi que les procédures connexes préalables à l’accès à la salle de données, sont décrites dans la Notice KYC/LCB-FT distincte et ne sont pas régies par le présent accord. Les informations complètes sur les droits de la personne concernée, les destinataires, les transferts et les voies de réclamation figurent dans la Politique de confidentialité.

Le présent accord ne constitue pas en lui-même une base pour le traitement de données relevant de l’article 9 ou de l’article 10 du règlement général sur la protection des données.

12 Droit applicable, juridiction et règlement des litiges

L’accord est régi par le droit roumain, à l’exclusion de ses règles de conflit de lois. Les tribunaux de Bucarest, Roumanie, sont exclusivement compétents. La Société conserve néanmoins le droit de solliciter des mesures conservatoires et provisoires urgentes devant toute juridiction compétente du lieu où une violation se produit ou est imminente. Les dispositions impératives de protection auxquelles il ne peut être dérogé par convention ne sont pas affectées par la présente clause.

Avant de saisir une juridiction, une Partie notifie le litige à l’autre par écrit, après quoi les Parties s’efforcent de bonne foi de le résoudre dans un délai de trente (30) jours ; chacune des Parties peut proposer une médiation. Le présent paragraphe ne limite pas le droit à des mesures provisoires urgentes prévu à la clause 9.1.

La version anglaise prévaut ; les traductions dans d’autres langues sont fournies pour faciliter la lecture.

13 Stipulations générales

Notifications. À la Société à l’adresse Splaiul Unirii nr.16, etajul 10, cam 6/2, avec copie à info@vendor.energy. À vous, à l’adresse électronique associée à votre enregistrement d’acceptation. La signification des actes judiciaires s’effectue conformément au règlement (UE) 2020/1784, à la convention de La Haye relative à la signification des actes ou à toute autre règle de procédure applicable, et non par voie électronique comme unique modalité.

Cession. La Société peut céder le présent accord à une Personne liée ou à un successeur dans le cadre d’une fusion, d’une réorganisation ou d’une cession de tout ou partie substantielle de ses actifs. Vous ne pouvez céder le présent accord qu’avec le consentement écrit préalable de la Société. L’accord produit ses effets à l’égard des successeurs et des cessionnaires autorisés.

Renonciation et nullité partielle. Une renonciation n’est valable que par écrit ; le retard dans l’exercice d’un droit ne vaut pas renonciation. La nullité d’une stipulation n’affecte pas les autres ; la stipulation nulle est remplacée par une stipulation valable, la plus proche par son sens.

Intégralité de l’accord. Le présent accord contient l’intégralité de l’entente des Parties quant à l’objet de la confidentialité et remplace les ententes antérieures relatives à cet objet. La Politique de confidentialité et la Notice KYC/LCB-FT sont des documents d’information au sens des articles 13 et 14 du règlement général sur la protection des données et ne font pas partie du présent accord.

Absence de société. Le présent accord ne crée entre les Parties ni société, ni rapport de représentation ou d’agence, ni coentreprise, ni relation fiduciaire.

Force majeure. Une Partie n’est pas responsable d’un retard ou d’une inexécution résultant de circonstances échappant à son contrôle raisonnable, au sens de l’article 1351 du code civil roumain. Les obligations de la Section 05 sont exclues de cette règle et s’appliquent inconditionnellement, sauf lorsqu’une exonération résulte de la loi.

14 Acceptation

En cochant la case d’acceptation et en soumettant le formulaire, vous confirmez avoir lu, compris et accepté le présent Accord de confidentialité.

Pour chaque acceptation, la Société établit un enregistrement électronique conformément à la clause 1.3, reliant l’acte d’acceptation à une version déterminée de l’accord et conservé à des fins probatoires.