保密协议

01 双方

1.1 公司

名称

MICRO DIGITAL ELECTRONICS CORP S.R.L.

法律形式

Societate cu Răspundere Limitată (S.R.L.)

品牌

VENDOR.Energy™

注册地址

Splaiul Unirii nr.16, etajul 10, cam 6/2

税务识别号（CUI）

50047468

欧盟商标

EUTM 019220462 (Registered)

本协议联系方式

info@vendor.energy，邮件主题：[NDA]

以下简称“公司”。

1.2 接收方

指在接受本协议时所生成的接受记录中载明的自然人或法人。以下简称“您”。

公司与您各为一方，合称双方。

1.3 电子接受

勾选接受选项框并提交表单，即表示您确认已阅读并理解本协议文本，具有完全行为能力；如以法人名义行事，则具有相应授权。作出该行为即表示您以电子形式对本协议表示同意。

根据经第2024/1183号条例修订的第910/2014号条例（eIDAS）第25条，不得仅以电子签名为电子形式，或仅以其不符合合格电子签名的要求为由，否定该电子签名的法律效力及其作为证据的可采性。

公司就每一次接受生成一份独立的电子记录，据以确定接受的事实、时间和内容。该记录包含唯一接受标识、UTC时间戳、接受时提交的身份信息与联系方式、IP地址、客户端软件信息、协议版本、所接受文本的加密散列值以及确认语句的准确措辞。

记录的完整性及其与所接受协议版本之间的关联，由技术措施和组织措施予以保护。如电子邮箱经由单独程序确认，或接受行为通过已验证账户作出，则相应标识亦纳入接受记录。

02 定义

关联人

指控制一方、受一方控制或与一方处于共同控制之下的自然人或法人。

保密信息

指一方以任何形式因本目的向另一方披露的任何非公开信息，以及在此基础上形成的笔记和衍生材料。无论是否附有保密标识，只要理性人依其性质或披露情形会将其视为保密，该信息即属保密信息。

本目的

指对可能的投资、战略合作或VENDOR.Energy™技术试点部署的评估，以及与之相关的尽职调查。

代表人员

指一方的董事、高级管理人员、雇员、合伙人、投资委员会成员，或专业法律、财务、税务、技术顾问，且其因本目的确需获知该信息，并受不低于本协议严格程度的书面保密义务约束。

商业秘密

指符合第2016/943号指令（欧盟）第2条第1项，以及经第25/2019号政府紧急法令修订的《第11/1991号反不正当竞争法》所规定商业秘密要件的保密信息。公司可以通过标注或书面通知，将特定材料指定为商业秘密。

共同投资人、潜在融资方、基金投资人及其他第三方不属于代表人员，仅在取得公司事先书面同意后方可获得访问权限。

03 标的与目的

3.1 本目的

保密信息仅为评估本目的而披露。不得直接或间接将其用于任何其他目的，包括商业、竞争、研究、发表或投机等用途。

3.2 不构成要约

本协议及依本协议披露的保密信息，均不构成要约、募集说明书、投资建议或订立交易的承诺。投资、试点或合作事项由另行订立的合同规定。

04 保密信息

4.1 公司的信息

公司的保密信息尤其包括：

• 超出已公开内容的非公开验证数据、试验原始遥测数据、内部方法及表征结果；
• 财务模型与预测、估值、股权结构、交易条件及融资分期安排；
• 未在公开网站上载明的试点伙伴、供应商、潜在客户、顾问及人员信息；
• 专利策略中的非公开部分；专利公开文件本身属于公开信息，不构成保密信息，特别是WO2024209235A1 (Published)与ES2950176B2 (Granted)；
• 战略规划、路线图及时间安排；
• 数据室结构、文件清单、访问凭证、评估流程及披露顺序；
• 依其内容或披露情形，理性人可明显认定为保密的其他信息。

4.2 接收方的信息

对于您因本目的向公司披露的非公开信息，包括您的机构、融资结构、投资标准、内部流程及交易对手等信息，公司承担同等义务。

4.3 除外情形

下列信息不属于保密信息：（a）非因违反本协议而已经或成为公开可获取的信息；（b）在披露前已由接收方合法持有且不负保密义务，并有记录可证的信息；（c）由有权披露的第三方合法取得的信息；（d）由接收方在未使用保密信息的情况下独立开发，并有在日常经营过程中形成、且与争议发生无关的注明日期的书面材料可证的信息；或（e）依第5.5条规定必须依法披露的信息。

05 双方义务

本节义务适用于各方，涉及另一方的保密信息。

5.1 使用

保密信息仅得用于本目的。不得直接或间接将其用于与披露方竞争、提交专利申请或其他知识产权申请，亦不得用于与披露方、其关联人或其交易对手有关的交易、对冲或投机操作。

反向工程。接收方不得对披露方的技术以及所交付的任何样品、组件和材料进行分析、反编译、反汇编、反向工程、复制、复原、推导，或以其他方式确定其组成、构造、电路设计、运行参数或制造工艺，亦不得为复制之目的进行对比试验。

人工智能与外部处理。未经公司事先书面同意，不得将公司的保密信息录入、上传、传输至人工智能系统、机器学习系统、生成式模型、自动化分析工具或外部数据处理服务，或以其他方式向其提供，无论该服务的保密机制、使用条款如何，无论是否以所传输数据训练模型，亦无论该服务是否处于接收方控制之下。

另一披露方的保密信息，仅可依照对其适用的保密义务并且仅为本目的而接受上述处理。

允许使用通常的企业存储、传输和备份工具，但以其不为构建自有模型、数据集或基准集而分析保密信息的内容为限。

残留信息。接收方或其代表人员记忆中留存的信息，包括所谓的残留信息，不排除于保密信息的定义之外，且不得用于本目的以外的任何用途。

5.2 不得披露

除依第5.4条向代表人员披露外，不得向任何人披露保密信息。各方就其代表人员的作为与不作为承担责任，如同自身的行为。

5.3 注意义务标准

保密信息所受保护，不低于接收方对自身同等价值信息所采取的谨慎程度，且在任何情况下均应达到合理谨慎的程度，包括将访问范围限于确需获知该信息的人员，并采取安全的保存方式。

5.4 允许的披露

仅在下列情形下允许披露：（a）向因本目的确需获知该信息的代表人员披露，且条件相当；（b）经披露方事先书面同意；或（c）依第5.5条规定依法必须披露。

向关联人披露，须同时满足四项条件方为允许：该披露为本目的所必需；该关联人受不低于本协议严格程度的保密义务约束；其参与已事先告知公司；且接收方就其违约行为承担责任，如同自身违约。关联人不因此自动获得访问权限。

5.5 依法必须的披露

一方依法律规定或主管机关要求必须披露保密信息的，应在法律允许的范围内事先书面通知另一方，协助其为限制披露范围所作的合理努力，并且仅披露其中必须披露的部分。

5.6 强制性法律的保留

本协议不禁止依适用的强制性法律不得以合同加以限制的披露，包括依法受保护的、就涉嫌违法行为向政府机关或法律顾问所作的举报。在18 U.S.C. §1833(b)适用于接收方的范围内，本协议不限制该条所规定的豁免。

06 禁止规避

自接受本协议之日起二十四（24）个月内，未经公司事先书面同意，您不得规避公司，并应促使您的关联人及代表人员亦不得规避，即不得直接或间接与因公司披露而使您直接或间接获知其身份、职务、联系方式或其与公司既有关系的任何人，就与公司所披露的机会、技术或商业关系有关的交易达成交易或展开磋商。

对于您能够以注明日期的材料证明其存在与本协议项下披露无关的商业联系与商业关系，上述限制不适用。

07 保证、权利与反馈

7.1 不作保证

保密信息按现状提供。披露方不就其准确性、完整性或充分性作出任何陈述或保证，亦不对接收方信赖该信息所产生的后果承担责任。投资决定应基于您自身的评估以及所订立的合同作出。

7.2 不授予许可

本协议及依本协议所作的任何披露，均不明示或默示授予对披露方专利、著作权、商标、专有技术、商业秘密或其他知识产权的任何权利或许可。保密信息上的全部权利仍归披露方所有。

7.3 反馈

您就该技术向公司提供意见、建议或其他反馈的，即授予公司一项非独占、全球范围、永久、不可撤销、免许可费且可再许可的许可，以将该反馈用于任何目的，无须署名亦无须支付报酬。作者的人身权利不受影响，亦不因本条而转让。

08 返还与销毁

经披露方书面要求，或于协议终止后十（10）个工作日内，接收方应按披露方的选择返还或不可恢复地销毁保密信息及衍生材料，并应在披露方要求时以书面形式确认已完成返还或销毁。

为证明义务的履行，法律顾问可保留一份存档件；无法直接访问的常规备份中的副本亦可保留。此类副本存续期间，仍受本协议约束。

09 救济

9.1 临时措施

双方确认，违反本协议可能造成难以通过金钱赔偿充分弥补的损害。受损害一方可申请保全措施和临时措施，包括《罗马尼亚民事诉讼法典》第978条和第979条规定的措施，且不影响其他救济方式。

9.2 损害赔偿

在符合第9.3条的前提下，违约方应就因违约直接且可预见地造成的实际损失承担责任，包括交易项下的可得利益损失、调查费用及减损费用。

9.3 违约金（clauză penală）

除第9.1条规定的临时措施和第9.4条规定的诉讼费用补偿之外，并在公司作此选择时替代实际损失的举证，双方就每一次涉及公司保密信息的单独违约行为约定下列金额，作为依《罗马尼亚民法典》第1538条本着诚信预先约定的损失评估额。

双方确认，此类违约行为的性质与后果可能存在重大差异，公司所受损失的确切数额可能难以事先确定，且所约定的金额反映了各类违约行为轻重程度的不同、所保护信息的商业价值，以及其保密性丧失可能造成的后果。

在违约金与已证明的损害赔偿之间的选择权归公司。就同一违约行为，公司或者主张违约金，或者在实际损失更高时主张实际损失，但不得同时主张两者。临时措施与诉讼费用仍可另行主张。

公司违反其就您的保密信息所负义务的，公司按实际损失承担责任；该情形下不适用违约金。

9.4 诉讼费用

胜诉一方可依《罗马尼亚民事诉讼法典》第451条至第455条，在主管法院判定的范围内请求补偿合理的诉讼费用。

10 期限与条款存续

10.1 期限

本协议自您电子接受之时生效，并持续有效，直至任何一方提前三十（30）日书面通知终止为止。

10.2 条款存续

11 个人数据

公司为因本协议提供的个人数据的控制者，该等数据包括身份信息、接受记录及其技术参数以及联系方式。处理的法律依据为《通用数据保护条例》第6条第1款(b)项所指履行协议或采取订约前措施，以数据主体本人为相关关系当事人为限；以及公司依第6条第1款(f)项所享有的正当利益：协议的订立、管理与证明，以及保密信息的保护和法律主张的确立、行使或抗辩。

接受记录自协议终止后保存六（6）年；未发出终止通知的，自最后一次披露或访问之日起保存六（6）年，用于证据目的。

身份核验以及投资者资料访问资格的核验，连同数据室访问前的相关流程，另见KYC/AML告知，不受本协议规范。有关数据主体权利、数据接收者、数据传输及投诉途径的完整信息，见隐私政策。

本协议本身不构成处理属于《通用数据保护条例》第9条或第10条所涉数据的依据。

12 适用法律、管辖与争议解决

本协议适用罗马尼亚法律，排除其冲突法规则。罗马尼亚布加勒斯特法院享有排他管辖权。但公司保留就违约行为发生地或即将发生地，向任何有管辖权的法院申请紧急保全措施和临时措施的权利。不得以约定排除的强制性保护规定，不受本条影响。

提起诉讼之前，一方应将争议书面通知另一方，其后双方应在三十（30）日内本着诚信设法解决；任何一方均可提议调解。本段不限制第9.1条项下申请紧急临时措施的权利。

以英文版本为准；其他语言的译本仅为便于阅读而提供。

13 一般条款

通知。致公司的通知发至Splaiul Unirii nr.16, etajul 10, cam 6/2，并抄送至info@vendor.energy。致您的通知发至与您的接受记录相关联的电子邮箱。司法文书的送达依照第2020/1784号条例（欧盟）、《海牙送达公约》或其他适用的程序法进行，不得仅以电子邮件为唯一送达方式。

转让。公司可将本协议转让给关联人，或在合并、重组或出售其全部或重要部分资产时转让给承继人。您仅在取得公司事先书面同意后方可转让本协议。本协议对承继人和经许可的受让人具有约束力。

弃权与部分无效。弃权仅在以书面作出时方为有效；迟延行使权利不构成弃权。某一条款无效不影响其他条款；无效条款应以含义最为接近的有效条款替代。

完整协议。本协议构成双方就保密事项的全部约定，并取代此前就该事项达成的约定。隐私政策与KYC/AML告知属于《通用数据保护条例》第13条和第14条所指的信息告知文件，不构成本协议的组成部分。

不构成合伙。本协议不在双方之间形成合伙、代理关系、合营企业或信义关系。

不可抗力。因《罗马尼亚民法典》第1351条所指其合理控制范围之外的情形而导致迟延或不能履行的，该方不承担责任。第05节的义务不适用本规则，应无条件履行，但依法免除者除外。

14 接受

勾选接受选项框并提交表单，即表示您确认已阅读、理解并接受本保密协议。

公司就每一次接受，依第1.3条生成一份电子记录，将接受行为与协议的特定版本相关联，并为证据目的予以保存。