Acord de confidențialitate

01 Părțile

1.1 Compania

Denumire

MICRO DIGITAL ELECTRONICS CORP S.R.L.

Forma juridică

Societate cu Răspundere Limitată (S.R.L.)

Marca

VENDOR.Energy™

Sediul social

Splaiul Unirii nr.16, etajul 10, cam 6/2

Cod de identificare fiscală (CUI)

50047468

Marcă a Uniunii Europene

EUTM 019220462 (Registered)

Contact pentru acest acord

info@vendor.energy, subiectul mesajului: [NDA]

Denumită în continuare Compania.

1.2 Partea primitoare

Persoana fizică sau juridică identificată în înregistrarea de acceptare creată în momentul acceptării prezentului acord. Denumită în continuare dumneavoastră.

Compania și dumneavoastră sunteți fiecare o Parte, iar împreună Părțile.

1.3 Acceptarea electronică

Prin bifarea căsuței de acceptare și trimiterea formularului confirmați că ați citit și ați înțeles textul acordului, că aveți capacitate deplină de exercițiu și, atunci când acționați în numele unei persoane juridice, că dețineți împuternicirea necesară. Prin efectuarea acestei acțiuni vă exprimați consimțământul la prezentul acord în formă electronică.

Potrivit articolului 25 din Regulamentul (UE) nr. 910/2014 (eIDAS), astfel cum a fost modificat prin Regulamentul (UE) 2024/1183, unei semnături electronice nu i se poate refuza efectul juridic și admisibilitatea ca probă exclusiv pe motiv că este în formă electronică sau că nu îndeplinește cerințele pentru o semnătură electronică calificată.

Pentru fiecare acceptare, Compania creează o înregistrare electronică distinctă care permite stabilirea faptului, a momentului și a conținutului acceptării. Înregistrarea cuprinde un identificator unic al acceptării, marca temporală UTC, datele de identificare și de contact furnizate la acceptare, adresa IP, informațiile despre programul-client utilizat, versiunea acordului, o amprentă criptografică (hash) a textului acceptat și formularea exactă a confirmării.

Integritatea înregistrării și legătura acesteia cu versiunea acceptată a acordului sunt protejate prin măsuri tehnice și organizatorice. În cazul în care adresa de e-mail este confirmată printr-o procedură separată sau acceptarea se realizează dintr-un cont verificat, identificatorul corespunzător este de asemenea inclus în înregistrarea de acceptare.

02 Definiții

Afiliat

O persoană care controlează o Parte, care este controlată de o Parte sau care se află sub control comun cu o Parte.

Informații Confidențiale

Orice informație nepublică dezvăluită de o Parte celeilalte, în orice formă, în legătură cu Scopul, împreună cu notele și materialele derivate întocmite pe baza acesteia. Informația este confidențială indiferent dacă poartă sau nu o mențiune, atunci când o persoană rezonabilă ar considera-o confidențială având în vedere natura ei sau împrejurările dezvăluirii.

Scopul

Evaluarea unei posibile investiții, a unui parteneriat strategic sau a unei implementări-pilot a tehnologiei VENDOR.Energy™, precum și verificările aferente.

Reprezentant

Un administrator, membru al conducerii, angajat, asociat, membru al comitetului de investiții ori consultant profesionist juridic, financiar, fiscal sau tehnic al unei Părți, care are nevoie de informație pentru Scop și care este ținut de obligații scrise de confidențialitate cel puțin la fel de stricte ca cele din prezentul acord.

Secret comercial

Informație Confidențială care îndeplinește criteriile secretului comercial în sensul articolului 2 alineatul (1) din Directiva (UE) 2016/943 și al Legii nr. 11/1991 privind combaterea concurenței neloiale, astfel cum a fost modificată prin Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 25/2019. Compania poate desemna anumite materiale ca secret comercial prin mențiune sau prin notificare scrisă.

Co-investitorii, potențialele surse de finanțare, investitorii fondului și alți terți nu sunt Reprezentanți și obțin acces numai cu consimțământul scris prealabil al Companiei.

03 Obiect și scop

3.1 Scopul

Informațiile Confidențiale sunt dezvăluite exclusiv pentru evaluarea Scopului. Utilizarea lor în orice alt scop, direct sau indirect, nu este permisă, inclusiv în scopuri comerciale, concurențiale, de cercetare, de publicare sau speculative.

3.2 Absența unei oferte

Nici prezentul acord, nici Informațiile Confidențiale dezvăluite în temeiul lui nu constituie o ofertă, un prospect, o recomandare de investiție sau un angajament de a încheia o tranzacție. O investiție, un pilot sau un parteneriat se documentează prin acorduri separate.

04 Informațiile Confidențiale

4.1 Informațiile Companiei

Informațiile Confidențiale ale Companiei cuprind, în special:

• date de validare nepublice, telemetria primară a încercărilor, metode interne și rezultate de caracterizare dincolo de ceea ce este publicat pe ;
• modele și previziuni financiare, evaluarea, structura capitalului, condițiile tranzacției și etapizarea finanțării;
• informații despre partenerii-pilot, furnizori, potențiali clienți, consultanți și personal care nu sunt menționați pe site-ul public;
• elemente nepublice ale strategiei de brevetare; publicațiile de brevet ca atare sunt publice și nu constituie Informații Confidențiale, în special WO2024209235A1 (Published) și ES2950176B2 (Granted);
• planuri strategice, foi de parcurs și calendare;
• structura camerei de date, registrele de documente, datele de acces, protocoalele de evaluare și succesiunea dezvăluirii;
• orice altă informație al cărei caracter confidențial este evident pentru o persoană rezonabilă din conținutul ei sau din împrejurările dezvăluirii.

4.2 Informațiile părții primitoare

Compania își asumă aceleași obligații în privința informațiilor nepublice pe care i le dezvăluiți în legătură cu Scopul, inclusiv informații despre organizația dumneavoastră, structura de finanțare, criteriile de investiție, procedurile interne și contrapărțile.

4.3 Excluderi

Nu constituie Informații Confidențiale informația care: (a) este sau devine public disponibilă fără încălcarea prezentului acord; (b) se afla în mod legitim în posesia Părții primitoare, fără o obligație de confidențialitate, anterior dezvăluirii, ceea ce se dovedește prin înscrisuri; (c) este obținută în mod legitim de la un terț îndreptățit să o dezvăluie; (d) este dezvoltată independent de Partea primitoare, fără utilizarea Informațiilor Confidențiale, ceea ce se dovedește prin materiale scrise datate, întocmite în cursul obișnuit al activității și independent de apariția vreunui litigiu; sau (e) trebuie dezvăluită în temeiul legii, potrivit clauzei 5.5.

05 Obligațiile Părților

Obligațiile din prezenta secțiune se aplică fiecărei Părți în privința Informațiilor Confidențiale ale celeilalte Părți.

5.1 Utilizarea

Informațiile Confidențiale se utilizează numai pentru Scop. Ele nu pot fi utilizate, direct sau indirect, pentru a concura cu Partea care le dezvăluie, pentru depunerea de cereri de brevet sau de alte cereri privind drepturi de proprietate intelectuală, ori pentru operațiuni de tranzacționare, de acoperire a riscului sau speculative în legătură cu Partea care le dezvăluie, cu Afiliații ori cu contrapărțile acesteia.

Ingineria inversă. Partea primitoare nu poate analiza, decompila, dezasambla, supune ingineriei inverse, reproduce, reconstitui, deduce ori determina în alt mod compoziția, construcția, soluțiile de circuit, parametrii de funcționare sau tehnologia de fabricație și nici nu poate efectua încercări comparative în scopul reproducerii, cu privire la tehnologia Părții care dezvăluie sau la orice eșantioane, ansambluri și materiale predate.

Inteligența artificială și prelucrarea externă. Informațiile Confidențiale ale Companiei nu pot fi introduse, încărcate, transmise sau puse în alt mod la dispoziția sistemelor de inteligență artificială, a sistemelor de învățare automată, a modelelor generative, a instrumentelor de analiză automată și a serviciilor externe de prelucrare a datelor fără consimțământul scris prealabil al Companiei, indiferent de regimul de confidențialitate al unui asemenea serviciu, de condițiile sale de utilizare, de lipsa antrenării modelului pe datele transmise sau de faptul că serviciul se află sub controlul Părții primitoare.

Informațiile Confidențiale ale celeilalte Părți care dezvăluie pot fi supuse unei asemenea prelucrări numai în conformitate cu obligațiile de confidențialitate aplicabile acestora și exclusiv pentru Scop.

Este permisă utilizarea mijloacelor obișnuite de stocare, transmitere și copiere de rezervă din mediul corporativ, care nu analizează conținutul Informațiilor Confidențiale în vederea constituirii propriilor modele, seturi de date sau seturi de referință.

Informații reziduale. Informațiile păstrate în memoria Părții primitoare sau a Reprezentanților acesteia, inclusiv așa-numitele informații reziduale, nu sunt excluse din definiția Informațiilor Confidențiale și nu pot fi utilizate în alt mod decât pentru Scop.

5.2 Nedezvăluirea

Informațiile Confidențiale nu se dezvăluie niciunei persoane în afara Reprezentanților, potrivit clauzei 5.4. Fiecare Parte răspunde pentru faptele și omisiunile Reprezentanților săi ca și cum ar fi ale sale.

5.3 Standardul de diligență

Informațiile Confidențiale sunt protejate cu cel puțin aceeași grijă pe care Partea primitoare o acordă propriilor informații de valoare comparabilă și, în orice caz, cu diligență rezonabilă, inclusiv prin limitarea accesului la persoanele care au nevoie de informație și prin păstrarea în condiții de securitate.

5.4 Dezvăluiri permise

Dezvăluirea este permisă numai: (a) către Reprezentanții care au nevoie de informație pentru Scop, în condiții echivalente; (b) cu consimțământul scris prealabil al Părții care dezvăluie; sau (c) atunci când legea o impune, potrivit clauzei 5.5.

Dezvăluirea către un Afiliat este permisă numai dacă sunt îndeplinite simultan patru condiții: dezvăluirea este necesară pentru Scop; Afiliatul este ținut de obligații de confidențialitate cel puțin la fel de stricte ca prezentul acord; implicarea sa a fost adusă în prealabil la cunoștința Companiei; iar Partea primitoare răspunde pentru încălcările acestuia ca pentru propriile încălcări. Afiliații nu obțin acces automat.

5.5 Dezvăluirea impusă de lege

Atunci când o Parte este obligată prin lege sau de o autoritate competentă să dezvăluie Informații Confidențiale, aceasta va notifica în scris cealaltă Parte, în măsura permisă de lege, va sprijini demersurile rezonabile ale acesteia de limitare a întinderii dezvăluirii și va dezvălui numai partea din informație care trebuie dezvăluită.

5.6 Excepții imperative

Nicio prevedere a prezentului acord nu interzice o dezvăluire care nu poate fi restrânsă prin contract în temeiul normelor imperative aplicabile, inclusiv o sesizare protejată de lege privind o presupusă încălcare a legii, adresată unei autorități publice sau unui consilier juridic. În măsura în care Părții primitoare îi este aplicabil 18 U.S.C. §1833(b), prezentul acord nu limitează imunitatea prevăzută de acea normă.

06 Interdicția de eludare

Timp de douăzeci și patru (24) de luni de la acceptarea prezentului acord nu veți eluda Compania și veți face astfel încât nici Afiliații și Reprezentanții dumneavoastră să nu o eludeze, prin încheierea, directă sau indirectă, a unei tranzacții ori prin intrarea în negocieri pentru o tranzacție legată de o oportunitate, o tehnologie sau o relație comercială dezvăluită de Companie, cu orice persoană a cărei identitate, rol, date de contact sau relație existentă cu Compania v-a devenit cunoscută, direct sau indirect, ca urmare a dezvăluirii de către Companie, fără consimțământul scris prealabil al acesteia.

Restricția nu se aplică relațiilor și contactelor de afaceri a căror existență independentă de dezvăluirea în temeiul prezentului acord o puteți dovedi prin materiale datate.

07 Garanții, drepturi și feedback

7.1 Absența garanțiilor

Informațiile Confidențiale sunt furnizate ca atare. Partea care dezvăluie nu oferă declarații și garanții privind exactitatea, caracterul complet sau suficiența acestora și nu răspunde pentru consecințele faptului că Partea primitoare s-a bazat pe ele. Decizia de investiție se ia pe baza propriei evaluări și a acordurilor încheiate.

7.2 Absența licenței

Nici prezentul acord, nici vreo dezvăluire făcută în temeiul lui nu acordă drepturi sau licențe, exprese ori implicite, asupra brevetelor, drepturilor de autor, mărcilor, know-how-ului, secretelor comerciale sau altor obiecte de proprietate intelectuală ale Părții care dezvăluie. Toate drepturile asupra Informațiilor Confidențiale rămân ale Părții care le dezvăluie.

7.3 Feedback

Dacă transmiteți Companiei observații, sugestii sau alt feedback privind tehnologia, acordați Companiei o licență neexclusivă, valabilă la nivel mondial, perpetuă, irevocabilă, gratuită și sublicențiabilă de a utiliza acel feedback în orice scop, fără obligația de a indica autorul și fără plată. Drepturile morale de autor nu sunt afectate și nu se transmit prin prezenta clauză.

08 Restituire și distrugere

La cererea scrisă a Părții care dezvăluie sau în termen de zece (10) zile lucrătoare de la încetarea acordului, Partea primitoare va restitui ori va distruge iremediabil, la alegerea Părții care dezvăluie, Informațiile Confidențiale și materialele derivate și va confirma aceasta în scris, la cerere.

Un exemplar de arhivă poate fi păstrat de consilierul juridic pentru dovedirea respectării obligațiilor, împreună cu copiile aflate în copiile de rezervă obișnuite, care nu sunt direct accesibile. Atât timp cât asemenea copii există, ele rămân supuse prezentului acord.

09 Remedii juridice

9.1 Măsuri provizorii

Părțile recunosc că încălcarea prezentului acord poate cauza un prejudiciu care nu poate fi reparat în mod adecvat prin acordarea de despăgubiri. Partea prejudiciată poate solicita măsuri asigurătorii și provizorii, inclusiv măsurile prevăzute de articolele 978 și 979 din Codul de procedură civilă, fără a aduce atingere oricăror alte remedii.

9.2 Despăgubiri

Sub rezerva clauzei 9.3, Partea în culpă răspunde pentru prejudiciul efectiv cauzat ca urmare directă și previzibilă a încălcării, inclusiv beneficiul nerealizat din tranzacție, costurile de investigare și costurile de limitare a consecințelor.

9.3 Clauză penală

În completarea măsurilor provizorii prevăzute de clauza 9.1 și a recuperării cheltuielilor de judecată potrivit clauzei 9.4 și în locul dovedirii prejudiciului efectiv, atunci când Compania alege astfel, Părțile au convenit următoarele sume pentru fiecare încălcare distinctă privitoare la Informațiile Confidențiale ale Companiei, ca sume stabilite cu bună-credință drept evaluare anticipată a prejudiciului în sensul articolului 1538 din Codul civil.

Părțile recunosc că natura și consecințele unor asemenea încălcări pot fi substanțial diferite, că întinderea exactă a prejudiciului cauzat Companiei poate fi dificil de stabilit în avans și că sumele convenite reflectă gravitatea diferită a categoriilor de încălcare, valoarea comercială a informației protejate și consecințele posibile ale pierderii confidențialității acesteia.

Compania are dreptul de a alege între clauza penală și despăgubirile dovedite. Pentru una și aceeași încălcare, Compania recuperează fie penalitatea, fie prejudiciul efectiv, dacă acesta este mai mare, însă nu pe amândouă. Măsurile provizorii și cheltuielile de judecată rămân disponibile suplimentar.

Pentru încălcarea de către Companie a obligațiilor sale privitoare la Informațiile dumneavoastră Confidențiale, Compania răspunde pentru prejudiciul efectiv; clauza penală nu se aplică în acest caz.

9.4 Cheltuieli de judecată

Partea care a câștigat procesul poate recupera cheltuielile de judecată rezonabile, în măsura acordată de instanța competentă, potrivit articolelor 451–455 din Codul de procedură civilă.

10 Durata și supraviețuirea clauzelor

10.1 Durata

Acordul produce efecte de la acceptarea electronică și continuă până la denunțarea de către oricare dintre Părți, cu un preaviz scris de treizeci (30) de zile.

10.2 Supraviețuirea clauzelor

11 Date cu caracter personal

Compania este operatorul datelor cu caracter personal furnizate în legătură cu prezentul acord, respectiv datele de identificare, înregistrarea de acceptare împreună cu parametrii ei tehnici și datele de contact. Temeiul juridic al prelucrării este executarea acordului sau efectuarea de demersuri precontractuale în temeiul articolului 6 alineatul (1) litera (b) din Regulamentul general privind protecția datelor, în măsura în care persoana vizată este parte în raportul respectiv, precum și interesul legitim al Companiei în temeiul articolului 6 alineatul (1) litera (f): încheierea, administrarea și dovedirea acordului, precum și protejarea Informațiilor Confidențiale și a pretențiilor juridice.

Înregistrările de acceptare se păstrează șase (6) ani de la încetarea acordului sau, în lipsa unei notificări de denunțare, șase (6) ani de la ultima dezvăluire ori ultimul acces, în scop probatoriu.

Verificarea identității și a dreptului de acces la materialele pentru investitori, precum și procedurile aferente care preced accesul la camera de date, sunt descrise în Nota KYC/AML separată și nu sunt reglementate de prezentul acord. Informațiile complete privind drepturile persoanei vizate, destinatarii, transferurile și modalitatea de a formula o plângere se regăsesc în Politica de confidențialitate.

Prezentul acord nu constituie prin el însuși un temei pentru prelucrarea datelor care intră sub incidența articolului 9 sau a articolului 10 din Regulamentul general privind protecția datelor.

12 Legea aplicabilă, competența și soluționarea litigiilor

Acordul este guvernat de legea română, cu excluderea normelor sale conflictuale. Instanțele din București, România au competență exclusivă. Compania își păstrează totuși dreptul de a solicita măsuri asigurătorii și provizorii urgente în fața oricărei instanțe competente de la locul unde încălcarea se produce sau este iminentă. Normele imperative de protecție de la care nu se poate deroga prin acordul părților nu sunt afectate de prezenta clauză.

Înainte de sesizarea instanței, o Parte notifică în scris celeilalte litigiul, după care Părțile încearcă cu bună-credință soluționarea acestuia în termen de treizeci (30) de zile; oricare dintre Părți poate propune medierea. Prezentul alineat nu limitează dreptul la măsuri provizorii urgente prevăzut de clauza 9.1.

Versiunea în limba engleză prevalează; traducerile în alte limbi sunt furnizate pentru facilitarea lecturii.

13 Dispoziții generale

Notificări. Către Companie la Splaiul Unirii nr.16, etajul 10, cam 6/2, cu o copie la info@vendor.energy. Către dumneavoastră, la adresa de e-mail asociată înregistrării dumneavoastră de acceptare. Comunicarea actelor de procedură se face potrivit Regulamentului (UE) 2020/1784, Convenției de la Haga privind notificarea actelor sau altor norme procedurale aplicabile, iar nu prin e-mail ca unică modalitate.

Cesiunea. Compania poate cesiona prezentul acord unui Afiliat sau unui succesor în cadrul unei fuziuni, reorganizări ori înstrăinări a tuturor activelor sau a unei părți substanțiale a acestora. Dumneavoastră puteți cesiona prezentul acord numai cu consimțământul scris prealabil al Companiei. Acordul produce efecte față de succesori și de cesionarii permiși.

Renunțarea și nulitatea parțială. Renunțarea la un drept produce efecte numai în formă scrisă; întârzierea în exercitarea unui drept nu constituie renunțare. Nulitatea unei prevederi nu afectează celelalte prevederi; prevederea nulă se înlocuiește cu una valabilă, cât mai apropiată ca înțeles.

Acordul integral. Prezentul acord cuprinde întreaga înțelegere a Părților cu privire la confidențialitate și înlocuiește înțelegerile anterioare privitoare la acest obiect. Politica de confidențialitate și Nota KYC/AML sunt documente de informare în sensul articolelor 13 și 14 din Regulamentul general privind protecția datelor și nu fac parte din prezentul acord.

Absența unui parteneriat. Prezentul acord nu creează între Părți o societate, un raport de mandat, o asociere în participație sau o relație fiduciară.

Forța majoră. O Parte nu răspunde pentru întârzierea sau neexecutarea cauzată de împrejurări aflate în afara controlului său rezonabil, în sensul articolului 1351 din Codul civil. Obligațiile din Secțiunea 05 sunt exceptate de la această regulă și se aplică necondiționat, cu excepția cazurilor în care exonerarea rezultă din lege.

14 Acceptarea

Prin bifarea căsuței de acceptare și trimiterea formularului confirmați că ați citit, ați înțeles și acceptați prezentul Acord de confidențialitate.

Pentru fiecare acceptare, Compania creează o înregistrare electronică potrivit clauzei 1.3, care leagă actul acceptării de o anumită versiune a acordului și care este păstrată în scop probatoriu.