Geheimhaltungs­vereinbarung

01Parteien

1.1 Offenlegende Partei

Nachfolgend „Unternehmen“ oder „Offenlegende Partei“.

1.2 Empfangende Partei

Die natürliche oder juristische Person, die im Annahmeprotokoll identifiziert wird, das bei Annahme dieser Vereinbarung erstellt wird („Empfangende Partei“ oder „Sie“). Jede eine „Partei“, zusammen die „Parteien“.

02Begriffsbestimmungen

• „Verbundenes Unternehmen“ — jede Einheit, die eine Partei kontrolliert, von ihr kontrolliert wird oder mit ihr unter gemeinsamer Kontrolle steht.
• „Vertrauliche Informationen“ — alle nicht öffentlichen Informationen, die das Unternehmen im Zusammenhang mit dem Zweck in beliebiger Form offenlegt, sowie davon abgeleitete Notizen oder Materialien. Die Information ist unabhängig von einer Kennzeichnung als vertraulich, sofern eine vernünftige Person sie nach ihrer Natur oder den Umständen der Offenlegung als vertraulich betrachten würde.
• „Zweck“ — Ihre Prüfung einer möglichen Investition, strategischen Partnerschaft oder Pilotbereitstellung in Bezug auf die VENDOR.Energy™-Technologie sowie die zugehörige Due Diligence.
• „Vertreter“ — Ihre Geschäftsführer, Mitglieder von Verwaltungsorganen, Mitarbeiter, Rechts-, Steuer- und Finanzberater, die die Informationen zur Erfüllung des Zwecks benötigen und durch schriftliche Geheimhaltungspflichten mindestens gleichwertigen Umfangs gebunden sind.
• „Geschäftsgeheimnis“ — Vertrauliche Informationen, die als Geschäftsgeheimnis im Sinne von Artikel 2 Abs. 1 der Richtlinie (EU) 2016/943 und des rumänischen Gesetzes Nr. 11/1991 über unlauteren Wettbewerb qualifizieren. Das Unternehmen kann bestimmte Elemente durch schriftliche Mitteilung oder Kennzeichnung als Geschäftsgeheimnisse ausweisen.

03Zweck und Anwendungsbereich

3.1 Zweck

Das Unternehmen ist bereit, Vertrauliche Informationen ausschließlich offenzulegen, um Ihnen die Prüfung des Zwecks zu ermöglichen. Sie dürfen Vertrauliche Informationen weder direkt noch indirekt für andere Zwecke verwenden und insbesondere nicht für kommerzielle, wettbewerbliche, Forschungs-, Veröffentlichungs- oder spekulative Tätigkeiten.

3.2 Kein Angebot und keine Aufforderung

04Vertrauliche Informationen

4.1 Umfang

Die von dieser Vereinbarung erfassten Vertraulichen Informationen umfassen insbesondere:

• nicht öffentliche Technologievalidierungsdaten, rohe Telemetriedaten aus Prüfungen, interne Methodik und Charakterisierungsergebnisse, die über die auf https://vendor.energy veröffentlichten Inhalte hinausgehen;
• Finanzprognosen, Bewertungsmodelle, Cap Table, Investitionsbedingungen und Meilensteinstrukturen;
• Identitäten von Pilotpartnern, Lieferanten, potenziellen Kunden, Beratern und Mitarbeitern, die nicht auf der öffentlichen Website gelistet sind;
• nicht öffentliche Elemente der Patentverfolgungsstrategie — die Patentveröffentlichungen selbst (einschließlich WO2024209235 und ES2950176) sind öffentlich und keine Vertraulichen Informationen;
• strategische Pläne, Roadmaps und Zeitpläne;
• Datenraumstruktur, Dokumentenindizes, Zugangsdaten, Bewertungsprotokolle und die Reihenfolge der Offenlegungen, soweit vom Unternehmen nicht öffentlich gemacht;
• alle weiteren Informationen, die eine vernünftige Person nach Natur oder Umständen der Offenlegung als vertraulich verstehen würde.

4.2 Ausnahmen

Vertrauliche Informationen umfassen keine Informationen, die: (a) ohne Verletzung dieser Vereinbarung öffentlich sind oder werden; (b) Ihnen vor Offenlegung rechtmäßig ohne Geheimhaltungspflicht bekannt waren, nachweisbar durch zeitnahe Aufzeichnungen; (c) rechtmäßig von einem zur Offenlegung berechtigten Dritten erlangt wurden; (d) von Ihnen eigenständig ohne Nutzung der Vertraulichen Informationen entwickelt wurden, nachweisbar durch schriftliche Aufzeichnungen; oder (e) nach Abschnitt 5.5 offengelegt werden müssen.

05Pflichten der Empfangenden Partei

5.1 Keine Nutzung

Sie verwenden Vertrauliche Informationen ausschließlich für den Zweck. Sie werden sie weder direkt noch indirekt verwenden, um mit dem Unternehmen zu konkurrieren, seine Technologie zu replizieren oder rückzuentwickeln, Patent- oder sonstige Schutzrechtsanmeldungen einzureichen, für Handels-, Absicherungs- oder spekulative Aktivitäten in Bezug auf das Unternehmen, seine verbundenen Unternehmen oder Gegenparteien, oder für Modelltraining, Datensatzerstellung, Benchmarking, Fine-Tuning oder sonstige Nutzung in maschinellem Lernen, künstlicher Intelligenz oder automatisierter Analyse.

5.2 Keine Offenlegung

Sie halten Vertrauliche Informationen streng geheim und legen sie niemandem offen, außer Vertretern gemäß Abschnitt 5.4. Sie haften für Handlungen und Unterlassungen Ihrer Vertreter wie für eigene.

5.3 Sorgfaltsmaßstab

Sie schützen Vertrauliche Informationen mindestens mit derselben Sorgfalt, die Sie für eigene Informationen vergleichbarer Sensibilität aufwenden, jedoch nicht mit geringerer als angemessener Sorgfalt, einschließlich Zugangskontrolle nach Need-to-know-Prinzip und sicherer Aufbewahrung.

5.4 Zulässige Offenlegungen

Sie dürfen Vertrauliche Informationen nur offenlegen: (a) an Vertreter nach Need-to-know-Prinzip unter gleichwertigen Pflichten; (b) mit vorheriger schriftlicher Zustimmung des Unternehmens; oder (c) wenn gesetzlich erforderlich, vorbehaltlich Abschnitt 5.5.

5.5 Gesetzlicher Zwang

Werden Sie zur Offenlegung Vertraulicher Informationen gesetzlich oder behördlich verpflichtet, benachrichtigen Sie — soweit rechtlich zulässig — das Unternehmen vor der Offenlegung unverzüglich schriftlich, wirken an der Begrenzung des Offenlegungsumfangs mit und legen nur den gesetzlich zwingend offenzulegenden Teil offen.

06Umgehungsverbot

Für einen Zeitraum von vierundzwanzig (24) Monaten ab Annahme dieser Vereinbarung werden Sie — und werden sicherstellen, dass Ihre verbundenen Unternehmen und Vertreter — weder direkt noch indirekt Pilotpartner, Lieferanten, Kunden, Berater oder Personen, deren Identität als Vertrauliche Information offengelegt wurde, in Bezug auf die Technologie des Unternehmens kontaktieren, umwerben, mit ihnen verhandeln oder mit ihnen Geschäfte abschließen, ohne vorherige schriftliche Zustimmung des Unternehmens. Diese Klausel schränkt legitime Geschäftskontakte nicht ein, die nachweislich unabhängig von Offenlegungen unter dieser Vereinbarung begründet wurden.

07Keine Gewährleistung; keine Lizenz; Feedback

7.1 Ohne Gewähr

Vertrauliche Informationen werden ohne Gewähr bereitgestellt. Das Unternehmen gibt keine ausdrücklichen oder stillschweigenden Zusicherungen oder Gewährleistungen bezüglich Richtigkeit, Vollständigkeit oder Angemessenheit ab und haftet nicht für Ihr Vertrauen darauf. Investitionsentscheidungen oder Zusagen beruhen auf Ihrer unabhängigen Prüfung und endgültigen Verträgen.

7.2 Keine Lizenz oder Übertragung

Durch diese Vereinbarung oder die Offenlegung Vertraulicher Informationen werden weder ausdrücklich noch stillschweigend Rechte oder Lizenzen an Patenten, Urheberrechten, Marken, Know-how, Geschäftsgeheimnissen oder sonstigen Schutzrechten des Unternehmens gewährt. Das Eigentum an den Vertraulichen Informationen verbleibt beim Unternehmen.

7.3 Feedback

Geben Sie dem Unternehmen Vorschläge, Kommentare oder Rückmeldungen zur Technologie („Feedback“), gewähren Sie dem Unternehmen eine nicht ausschließliche, weltweite, unbefristete, unwiderrufliche, gebührenfreie, unterlizenzierbare Lizenz zur Nutzung und Verwertung des Feedbacks für beliebige Zwecke ohne Urheberbenennungs- oder Vergütungspflicht. Abschnitt 7.3 wirkt als Lizenz gemäß Artikel 41 des rumänischen Gesetzes Nr. 8/1996 über Urheberrecht und verwandte Schutzrechte, nicht als Rechteübertragung.

08Rückgabe und Vernichtung

Auf schriftliche Aufforderung des Unternehmens oder innerhalb von zehn (10) Werktagen nach Beendigung geben Sie — nach Wahl des Unternehmens — alle Vertraulichen Informationen und abgeleiteten Materialien zurück oder vernichten sie endgültig und legen eine unterzeichnete schriftliche Bestätigung der Befolgung vor. Sie dürfen eine vom Rechtsberater verwahrte Archivkopie zum Nachweis der Befolgung behalten sowie auf routinemäßigen Backups befindliche, nicht ohne Weiteres zugängliche Kopien; beide bleiben, solange sie existieren, dieser Vereinbarung unterworfen.

09Rechtsmittel

9.1 Sicherungsmaßnahmen

Sie erkennen an, dass eine Verletzung dieser Vereinbarung dem Unternehmen einen Schaden zufügen kann, der durch Geldersatz allein nicht angemessen auszugleichen ist. Das Unternehmen ist daher berechtigt, Sicherungsmaßnahmen (einschließlich einstweiliger Maßnahmen gemäß Artikel 978–979 der rumänischen Zivilprozessordnung) zu beantragen, um eine Verletzung zu verhindern oder zu unterbinden, unbeschadet sonstiger Rechtsmittel und ohne Pflicht zum Nachweis tatsächlichen Schadens oder zur Sicherheitsleistung, soweit vom Gericht zugelassen.

9.2 Schadensersatz

Sie haften für den tatsächlichen Schaden, der dem Unternehmen als unmittelbare und vorhersehbare Folge einer Verletzung entsteht, einschließlich entgangenen Vertragsnutzens, Untersuchungs- und Minderungskosten sowie erstattungsfähiger Verfahrenskosten gemäß Artikel 451–455 der rumänischen Zivilprozessordnung.

9.3 Pauschalierter Schadensersatz (clauză penală)

Zusätzlich zu Sicherungsmaßnahmen (§9.1) und erstattungsfähigen Verfahrenskosten (§9.4) und anstelle des Nachweises tatsächlichen Schadens, wenn das Unternehmen es wählt, vereinbaren die Parteien folgende Beträge pro gesondertem Verletzungsfall als angemessene Vorausbewertung des Schadens gemäß Artikel 1538 des rumänischen Zivilgesetzbuchs (Codul civil):

Diese Beträge sind auf die Kategorie des angemessen vorhersehbaren Schadens für ein vorkommerzielles Deep-Tech-Projekt auf TRL 5–6 kalibriert und nicht offenkundig überhöht im Sinne von Artikel 1541 des rumänischen Zivilgesetzbuchs. Für jeden einzelnen Verletzungsfall kann das Unternehmen entweder den pauschalierten Betrag oder den tatsächlichen Schaden (wenn dieser den pauschalen Betrag übersteigt) geltend machen — nicht beides kumulativ. Sicherungsmaßnahmen (§9.1) und Verfahrenskosten (§9.4) bleiben zusätzlich verfügbar.

9.4 Verfahrenskosten

Die obsiegende Partei kann in jedem Verfahren aus dieser Vereinbarung Erstattung angemessener Anwaltshonorare und Auslagen verlangen, soweit sie vom zuständigen Gericht nach Artikel 451–455 der rumänischen Zivilprozessordnung zugesprochen werden.

10Laufzeit und Fortgeltung

10.1 Laufzeit

Diese Vereinbarung wird mit elektronischer Annahme wirksam und bleibt bis zu ihrer Beendigung in Kraft. Jede Partei kann sie mit einer schriftlichen Frist von dreißig (30) Tagen kündigen.

10.2 Fortgeltung

11Datenschutz

Das Unternehmen handelt als Verantwortlicher für die im Zusammenhang mit dieser Vereinbarung bereitgestellten personenbezogenen Daten (Identität, Annahmeprotokoll, Kontaktdaten) auf Grundlage der Vertragserfüllung und des berechtigten Interesses gemäß Artikel 6 Abs. 1 lit. (b) und (f) DSGVO. Die Annahmeprotokolle werden zu Beweiszwecken sechs (6) Jahre ab Beendigung oder, falls keine Kündigung übermittelt wird, sechs (6) Jahre ab letzter Offenlegung oder letztem Zugang unter dieser Vereinbarung aufbewahrt.

Etwaige KYC/AML-Prüfungen, Investoren-Identitäts- und Eignungsprüfungen oder Due-Diligence-Screenings vor Datenraumzugang unterliegen einem gesonderten KYC/AML-Datenschutzhinweis, der als eigenständiges Informationsdokument bereitgestellt wird. Dessen DSGVO-Rechtsgrundlagen stützen sich auf vorvertragliche Schritte (Art. 6 Abs. 1 lit. b) und das berechtigte Interesse an Investorenprüfung (Art. 6 Abs. 1 lit. f) sowie, soweit und sofern anwendbar, auf gesetzliche Pflichten nach rumänischem Gesetz Nr. 129/2019; gesonderte Einwilligung gilt nur für einzelne Verarbeitungsvorgänge, soweit erforderlich. Diese Vereinbarung ermächtigt nicht zur Verarbeitung von Daten unter Artikel 9 oder 10 DSGVO.

Umfassende Informationen zu Betroffenenrechten, Empfängern, Übermittlungen und Beschwerden finden sich in der VENDOR.Energy Datenschutzerklärung unter https://vendor.energy/de/datenschutzerklaerung/. Kontakt: info@vendor.energy.

12Anwendbares Recht und Gerichtsstand

Diese Vereinbarung unterliegt rumänischem Recht unter Ausschluss kollisionsrechtlicher Verweisungen. Ausschließlich zuständig sind die Gerichte in Bukarest, Rumänien, vorbehaltlich des Rechts des Unternehmens, dringenden einstweiligen Rechtsschutz oder Sicherungsmaßnahmen vor jedem zuständigen Gericht zu beantragen, wo eine Verletzung stattfindet oder droht. Die englische Fassung ist maßgebend; Übersetzungen dienen ausschließlich der Verständnishilfe.

13Streitbeilegung

Vor Klageerhebung übermittelt die beschwerte Partei eine schriftliche Streitanzeige. Die Parteien bemühen sich sodann nach Treu und Glauben dreißig (30) Tage um Beilegung; jede Partei kann Mediation vorschlagen. Dieser Abschnitt beschränkt nicht das Recht des Unternehmens auf dringenden einstweiligen Rechtsschutz oder Sicherungsmaßnahmen gemäß Abschnitt 9.1.

14Allgemeine Bestimmungen

14.1 Mitteilungen

Mitteilungen an das Unternehmen: Rechtsabteilung, MICRO DIGITAL ELECTRONICS CORP S.R.L., Splaiul Unirii Nr. 16, Büro 705, Bukarest, Sektor 4, Rumänien, mit Kopie an info@vendor.energy. Mitteilungen an Sie: die in Ihrem Annahmeprotokoll hinterlegte E-Mail-Adresse. Die förmliche Zustellung gerichtlicher Schriftstücke erfolgt nach Verordnung (EU) 2020/1784, Haager Zustellungsübereinkommen oder anderen anwendbaren Verfahrensregeln, nicht ausschließlich per E-Mail.

14.2 Abtretung

Das Unternehmen kann diese Vereinbarung auf ein verbundenes Unternehmen oder einen Rechtsnachfolger bei Verschmelzung, Umstrukturierung oder Veräußerung des überwiegenden Vermögens übertragen. Sie dürfen nicht ohne vorherige schriftliche Zustimmung des Unternehmens abtreten. Diese Vereinbarung bindet zulässige Nachfolger und Abtretungsempfänger.

14.3 Verzicht und Teilnichtigkeit

Verzichte sind nur wirksam, wenn schriftlich erklärt; verzögerte Rechtsausübung stellt keinen Verzicht dar. Wird eine Bestimmung für unwirksam erklärt, bleibt die übrige Vereinbarung wirksam; die unwirksame Bestimmung wird durch eine wirksame ersetzt, die dem ursprünglichen Zweck am nächsten kommt.

14.4 Gesamte Vereinbarung

Diese Vereinbarung stellt die gesamte Vereinbarung zwischen den Parteien hinsichtlich des Gegenstands der Vertraulichkeit dar und ersetzt alle früheren Verständigungen zu diesem Gegenstand. Die in Abschnitt 11 genannte Datenschutzerklärung und der KYC/AML-Datenschutzhinweis sind Informationsdokumente nach Artikel 13 und 14 DSGVO und nicht Bestandteil dieser Vereinbarung.

14.5 Keine Partnerschaft

Nichts in dieser Vereinbarung begründet eine Partnerschaft, Vertretung, ein Joint Venture oder ein Treueverhältnis zwischen den Parteien.

14.6 Höhere Gewalt

Keine Partei haftet für Verzug oder Nichterfüllung (ausgenommen die Pflichten aus Abschnitt 5, die absolut sind, soweit nicht gesetzlich entschuldigt) aus Ereignissen außerhalb ihrer angemessenen Kontrolle gemäß Artikel 1351 des rumänischen Zivilgesetzbuchs.

14.7 Elektronischer Abschluss

Diese Vereinbarung kann durch elektronische Annahme geschlossen werden, die eine elektronische Signatur gemäß Artikel 25 der Verordnung (EU) Nr. 910/2014 (eIDAS) darstellt.

15Annahme