保密协议（NDA）

生效日期： 电子接受日期
最后更新：2025年7月19日

1. 协议方与电子接受

本保密协议（”协议”或”NDA”）由以下双方签订：

披露方：
MICRO DIGITAL ELECTRONICS CORP S.R.L.
注册号：50047468
地址：罗马尼亚布加勒斯特第4区联合大道16号705办公室
（”公司”、”披露方”、”我们”、”我司”或”本公司”）

接收方：
通过VENDOR项目平台访问机密信息的个人或实体
（”接收方”、”接收人”、”您”或”您的”）

电子接受：
通过勾选”我同意本保密协议条款”并继续访问机密信息，您确认：

您已阅读并理解本完整协议
您具有完全法律权力签订本约束性合同
您无条件接受所有条款和条件
本电子接受创建等同于书面签名的法律约束协议
您同意根据适用法律进行电子合同订立

法律效力： 本电子接受构成您的数字签名，并在罗马尼亚法律、欧盟法规和国际合同法下创建即时法律义务。

2. 背景和目的

2.1 项目背景

VENDOR能源项目涉及高度敏感和专有信息，包括：

先进能源技术和创新
投资结构和金融模型
战略伙伴关系和商业关系
市场分析和竞争情报
技术规格和知识产权
监管策略和合规框架

2.2 访问要求

对机密信息的访问仅限于已通过以下验证的投资者：

成功完成KYC（了解您的客户）验证
通过AML（反洗钱）筛查
提供满意的身份文件
证明合法的投资能力和意图
同意为尽职调查目的进行增强数据处理

2.3 商业理由

保护机密信息对以下方面至关重要：

维持在能源市场的竞争优势
保护投资者利益和投资机会
确保监管合规和市场完整性
保护知识产权和商业秘密
防止市场操纵和内幕交易

3. 增强数据处理同意

3.1 KYC/AML数据处理

通过接受本NDA，您明确同意处理增强个人数据，包括：

个人投资者：

完整法定姓名和所有已知别名
出生日期和地点
国籍和公民身份状态
政府签发的身份证件（护照、身份证、驾驶执照）
地址证明和居住历史
财务报表和资金来源文件
就业历史和专业证书
税务识别号和税务居住状态
政治敏感人员（PEP）状态和筛查结果
制裁名单筛查和持续监控
增强验证所需的生物识别数据

企业投资者：

完整的企业结构和实益所有权
董事和高管识别和验证
企业注册文件和许可证
财务报表和审计账目
企业资金来源和交易历史
最终实益所有者（UBO）识别
企业制裁和合规筛查
授权代表识别和权力
董事会决议和投资授权文件

3.2 增强处理的法律依据

增强数据处理基于：

明确同意（GDPR第6(1)(a)条）- 您对增强验证的自愿同意
法律义务（GDPR第6(1)(c)条）- AML/CTF合规要求
合法利益（GDPR第6(1)(f)条）- 投资者验证和尽职调查
合同履行（GDPR第6(1)(b)条）- 投资关系所需

3.3 特殊类别个人数据

在适用的情况下，我们可能处理：

用于身份验证的生物识别数据（经明确同意）
显示政治观点的数据（PEP状态）
与刑事定罪和犯罪相关的数据（制裁筛查）

法律依据： GDPR第9条下的明确同意和重大公共利益。

3.4 KYC/AML数据保留

增强个人数据将保留：

活跃关系： 业务关系期间加7年
法律合规： 按AML立法要求（交易后最少5年）
制裁监控： 关系期间持续监控加10年
审计要求： 按法律要求可供监管检查

4. 机密信息的定义

4.1 机密信息包括

公司披露的所有信息，无论是口头、书面、电子、视觉或任何其他形式，包括但不限于：

技术信息：

能源发电技术和方法
专有算法和软件系统
技术规格和性能数据
研发发现
工程设计和蓝图
测试结果和验证数据
制造工艺和技术

商业信息：

商业计划和战略倡议
财务预测和投资模型
市场分析和竞争情报
客户名单和供应商关系
定价策略和成本结构
营销计划和市场进入策略
运营程序和最佳实践

财务信息：

投资结构和条款
财务报表和会计记录
资金来源和资本结构
收入预测和盈利能力分析
成本分析和预算信息
估值方法和公允价值评估
尽职调查发现和报告

法律和监管信息：

法律策略和监管方法
合规程序和风险评估
知识产权组合和策略
合同条款和谈判立场
监管提交和沟通
收到的法律意见和建议

个人和组织信息：

员工信息和组织结构
董事会组成和治理结构
顾问和咨询师关系
关键人员的个人信息
内部沟通和通信
会议纪要和决策记录

4.2 标记或识别为机密的信息

在以下情况下信息应被视为机密：

明确标记为”机密”、”专有”或类似标识
在表明机密性质的情况下披露
根据其性质合理理解为机密
在安全或受限访问环境中披露
受访问控制或身份验证要求约束

4.3 机密信息的排除

在以下情况下信息不被视为机密：

通过不违反本协议的方式成为或变为公开可用
在披露前有证据证明已合法知晓
从无保密义务的第三方合法接收
在不使用或参考机密信息的情况下独立开发
法律或法院命令要求披露（需通知披露方）

5. 接收方的义务

5.1 保密义务

接收方应：

对所有机密信息保持绝对保密
未经事先书面同意不向任何第三方披露机密信息
不将机密信息用于评估投资机会以外的任何目的
采取所有合理预防措施防止未经授权的披露
严格按需要知道的原则限制对机密信息的访问
确保所有授权接收者签署等效保密协议

5.2 注意标准

接收方应以用于保护自己机密信息的同等程度注意保护机密信息，但在任何情况下不得低于合理注意，包括：

实施适当的物理安全措施
使用安全的电子存储和传输方法
仅限授权人员访问
监控和审计对机密信息的访问
对人员进行保密要求培训
实施潜在违规的事件响应程序

5.3 禁止用途

接收方不得：

使用机密信息与公司竞争
逆向工程或试图发现潜在技术
基于机密信息申请专利
在社交媒体或公共平台分享机密信息
在公共或不安全环境中讨论机密信息
在个人或不安全设备上存储机密信息
通过电子邮件或消息转发或重新分发机密信息

5.4 返还和销毁

应请求或讨论终止时，接收方应：

返还任何形式的所有机密信息
销毁所有副本、笔记和衍生材料
删除所有电子文件并清除计算机内存
在5个工作日内提供书面合规证明
确保所有授权接收者的合规
如要求，接受验证审计

6. 最大法律保护和救济

6.1 不可挽回损害确认

接收方承认并同意：

任何违反本协议的行为都会对公司造成不可挽回的损害
金钱损害不足以补偿此类损害
公司有权获得即时禁令救济而无需提供保证金
公司可寻求任何和所有可用的法律和衡平救济
违规可能构成适用法律下的商业秘密盗用

6.2 禁令救济

在任何违约或威胁违约的情况下，公司有权获得：

无需通知或听证的即时临时限制令
防止进一步披露的初步和永久禁令
防止资产散失的资产冻结令
防止进一步误用的计算机和设备扣押令
识别违约范围和接收者的加速发现
任何有管辖权法院的紧急救济

6.3 金钱损害赔偿和约定赔偿

接收方应承担以下责任：

6.3.1 直接损害

接收方应对所有实际损害承担责任，包括：

(a) 公司因违约行为直接遭受的所有财务损失；

(b) 利润损失、合同损失和商业机会损失；

(d) 调查、法务分析和风险评估费用；

(e) 在适用法律允许范围内的全额赔偿基础上的法律费用和诉讼费用。

约定损害赔偿： 在不限制其他救济措施的情况下，接收方同意支付以下约定损害赔偿：

€100,000 针对每一个经证实的向第三方未经授权披露机密信息或文件的情况，这代表对潜在损失的公平预估。
€50,000 接收方收到正式书面通知后违约行为持续的每一天，反映了持续违约行为造成的不断升级的风险和损害。
€250,000 针对任何公开披露，包括在社交媒体、新闻媒体或其他公共平台上发布，可能造成声誉或商业损害。
€500,000 针对向竞争对手、敌对实体或利益冲突方的任何披露，考虑到对公司市场地位和知识产权的直接影响。
€1,000,000 针对导致竞争优势丧失、专利性丧失或战略合同丧失的任何披露或行为，因为此类损害可能对公司估值和未来机会造成不可逆转的损害。

这些金额代表对潜在损失（包括声誉和市场价值损害）的真实公平的预估，双方明确同意根据《民法典》第1538条和《德国民法典》第340条构成合理赔偿。

6.4 额外财务后果

接收方还可能承担：

利润返还 – 因未经授权使用获得的所有利润
建设性信托 – 以信托形式为公司持有违约获得的利益
收益核算 – 收到利益的完整财务核算
利息和罚金 – 商业利率加罚息
货币波动 – 所有损害以欧元计算并调整货币

6.5 刑事举报

公司保留向以下机构举报违规的权利：

罗马尼亚刑事当局（商业秘密盗窃）
欧盟执法部门（跨境经济犯罪）
通过司法互助条约的国际当局
市场操纵或证券违规的监管机构
未报告未经授权使用收入的税务当局

7. 知识产权保护

7.1 未授予权利

本协议不授予接收方：

公司知识产权的任何权利
使用专利、商标或版权的许可
申请知识产权的权利
再许可或转让任何权利的权力
对发明或改进的权利要求

7.2 反馈和改进

接收方提供的任何反馈、建议或改进：

成为公司的独家财产
可以无补偿或归属使用
被视为创建时转让给公司
不对接收方产生持续义务
可能受知识产权保护

7.3 工作成果

使用机密信息创建的任何工作成果：

专属于公司
必须披露并转让给公司
不能用于任何其他目的
必须连同所有相关材料一起交付
受额外保密义务约束

8. 执行和管辖权

8.1 罗马尼亚法律和管辖权

本协议受以下法律管辖：

罗马尼亚法律作为主要管辖法律
适用的欧盟法规
跨境执行的国际条约
布加勒斯特罗马尼亚法院的专属管辖权

8.2 国际执行

公司可在以下任何管辖区寻求执行：

接收方居住或开展业务的地方
机密信息已被披露或误用的地方
接收方资产所在地
违规已发生或继续发生的地方

8.3 送达程序

接收方同意：

通过电子邮件向注册地址送达程序
通过任何相关管辖区的当地律师送达
紧急救济的加速送达程序
所有法院程序的电子送达

8.4 律师费和费用

争议中的胜诉方有权获得：

律师费和费用的全额报销
专家证人费和诉讼费用
法院费用和申请费
调查和发现费用
上诉费用和判决后收集费用

9. 合规和监控

9.1 持续监控

公司保留以下权利：

监控本协议的合规情况
对信息处理进行定期审计
要求合规证明
实施技术监控措施
调查疑似违规

9.2 合作要求

接收方应：

充分配合合规监控
为审计目的提供访问
及时回应合规询问
实施要求的安全措施
报告第三方疑似违规

9.3 第三方合规

接收方负责：

确保员工和代理人的合规
从授权接收者获得等效协议
监控第三方合规
立即报告第三方违规
对第三方违约采取纠正措施

10. 期限和终止

10.1 期限

本协议：

在电子接受后生效
无限期持续直至终止
在任何其他协议终止后继续有效
对继承人和受让人具有约束力
接收方不能单方面终止

10.2 续存

以下条款在终止后继续有效：

所有保密义务（无限期）
返还和销毁要求
责任和损害条款
知识产权保护
执行和管辖权条款

10.3 终止效力

终止时：

保密义务无限期继续
必须返还或销毁所有机密信息
必须销毁所有衍生材料
必须立即停止访问公司系统
必须提供合规证明

11. 附加保护

11.1 不放弃

除非书面并签署，否则不放弃任何条款
放弃一次违约不放弃未来违约
执行延迟不构成放弃
所有权利和救济是累积的
公司可随时执行任何条款

11.2 可分割性

无效条款不影响其余部分的有效性
法院可修改条款使其可执行
基本条款不能在不使协议无效的情况下分割
替代条款应实现类似保护
协议在可执行条款下继续有效

11.3 转让

公司可自由转让本协议
接收方未经书面同意不得转让
协议约束继承人和受让人
转让不免除原方的义务
转让通知不是有效性要求

11.4 不可抗力

不可抗力不能为保密违规开脱
保密义务是绝对的
技术故障不能为违约开脱
安全事件需要立即通知
不可抗力事件期间需要增强预防措施

12. 特定投资背景条款

12.1 证券法合规

接收方承认：

机密信息可能构成重大非公开信息
在拥有此类信息时交易公司证券被禁止
内幕交易法律适用于披露的信息
严格禁止向他人泄露信息
证券违规可能导致刑事起诉

12.2 市场操纵预防

接收方不得：

使用机密信息操纵能源市场
分享可能影响商品价格的信息
从事抢先交易或类似行为
基于机密信息协调交易活动
参与市场操纵计划

12.3 投资文件

本NDA不构成投资协议
信息披露不创建投资权利
实际投资需要单独协议
尽职调查披露不保证投资机会
投资条款需要单独谈判

13. 通知和联系要求

13.1 违约通知

任何疑似或实际违约必须立即报告至：
电子邮件：vp@vendor.energy
主题：”紧急：NDA违约通知”

必需信息：

违约或疑似违约的描述
可能收到机密信息的人员
为减轻违约采取的行动
事件时间表和情况

13.2 法律通知

所有法律通知必须发送至：
MICRO DIGITAL ELECTRONICS CORP S.R.L.
收件人：法律部门 – Vitaly Peretyachenko
电子邮件：vp@vendor.energy
地址：罗马尼亚布加勒斯特第4区联合大道16号705办公室

13.3 紧急联系

营业时间外的紧急事务：

将电子邮件标记为”紧急法律事务”
包含手机联系信息以便立即回复
提供紧急情况的详细描述
在24小时内确认收到

14. 确认和接受

通过勾选接受框并继续，您确认：

✓ 您已阅读并理解本完整协议
✓ 您具有完全权力签订本约束性合同
✓ 您理解任何违规的严重法律后果
✓ 您同意为KYC/AML目的进行增强数据处理
✓ 您同意管辖权和管辖法律条款
✓ 您理解电子接受创建约束性义务
✓ 您同意约定损害和救济条款
✓ 您承认违规可能面临刑事起诉

电子签名确认： □ 我同意本保密协议条款并同意为KYC/AML验证目的进行增强数据处理

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本保密协议包含最大法律保护和违规严厉处罚。任何违约可能导致立即法律行动、重大财务处罚和刑事起诉。